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割了 8 年的韭菜,这个币终于被监管盯上了!

区块链鉴查院
2021年01月08日

割了 8 年的韭菜,这个币终于被监管盯上了!

区块链、数字货币、资金盘传销骗局

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割了 8 年的韭菜,这个币终于被监管盯上了!

12 月 23 日,美国证券交易委员会(SEC)正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提起诉讼,指控被告从 2013 年开始通过未经注册的数字资产证券发行筹集超过 13 亿美元资金。

受此消息影响,过去 48 小时,XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT,累计最大跌幅 44.8 %。

我们拆解 SEC 71 页起诉书,详解 SEC 眼中的 Ripple 之恶,Ripple 如何坐庄 XRP,谋利超过 13 亿美元?

XRP 没有真实的用途

Ripple 宣传的 XRP 的第一个潜在用途是作为 " 通用数字资产 " 用于银行跨境转账,但这从未真正实现。

2018 年中,Ripple 才首次开始认真测试 ODL。ODL 是一款企业级的软件产品,旨在管理金融机构的日常和长期的财务运作,迄今为止,它唯一支持 XRP 用于使用的产品。

在使用 ODL 的过程中,货币发送者将法币兑换成 XRP,将 XRP 转移到接收方,并将 XRP 兑换成该地区的法币。通常情况下,货币交易商不直接持有 XRP,而是将 XRP 转换为当地的货币,XRP 大约在 90 秒内进出交易。

2018 年 6 月 21 日,Ripple CEO Garlinghouse 在一次公开演讲中解释说,截至当日,没有人使用 XRP 来实现跨境交易,直到 2018 年 10 月, Ripple 才正式推出 ODL 用于商业化。

自推出以来,ODL 获得的关注度非常低,部分原因是由于使用该平台的成本比较高。从 2018 年 10 月到 2020 年 7 月 26 日,只有 15 家货币传输机构(其中没有一家是银行)签署了可能使用 ODL 的协议,ODL 交易在任何一个季度内占 XRP 交易量的比例都不超过 1.6%(往往大大低于这个比例)。

此外,ODL 的大部分使用并不是市场驱动的,而是来自于 Ripple 官方补贴。虽然 Ripple 官方宣传 ODL 是替代传统支付方式的一种更便宜的解决方案,但实际上它的成本要高得多,因此,如果没有 Ripple 的大量补偿,机构不希望使用这种产品。

具体来说,从 2019 年到 2020 年 6 月,Ripple 向货币支付机构支付了 2 亿 XRP,收到 XRP 的当天,这些机构立即向公开市场出售 XRP 将其货币化。这些货币传输机构披露,到 2020 年 9 月,从 Ripple 赚取超过 5200 万美元的费用和奖励。

货币支付机构成为 Ripple 销售未注册的 XRP 的又一渠道,Ripple 获得了额外的好处,它可以吹捧其无意义的 XRP 的 " 用途 " 和交易量。

而另一边, Ripple 2016 年开始销售 xCurrent 和 xVia 两个软件系统并以此作为打通金融市场的噱头,至 2019 年一共从中获得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件系统均没有使用 XRP 或者区块链技术。

在 2019 年 7 月,Ripple 的一位高级副总裁给一家加密货币交易所美国分公司的 CEO 发了邮件,Ripple 希望与该公司合作,让 XRP 可以进行交易。在邮件中,Ripple 高管解释道,“XRP 如今的主要用例是投机,而交易所是这种用例的主要推动者”。

Ripple 的收入来源:销售 XRP

从 Ripple 运营之初,Ripple CEO Garlinghouse 就公开明确表示,Ripple 将出售 XRP 来为一项共同的事业筹集资金。

Ripple 在 Ripple Wiki 中做了类似的表述:

“Ripple Labs 出售 XRP 来资助其运营和推广网络。这使得 Ripple Labs 拥有一支技术精湛的团队来开发和推广 Ripple 协议。”

目前,Ripple 继续在其网站上明确表示,它至少持有 540 亿 XRP,成为迄今为止最大的单一资产持有者。

2013 年至今的 7 年时间里,瑞波公司一共出售了 146 亿个 XRP,获利 13.8 亿美元。

其中,约 7.8 亿美元用于投资、运营业务,但没有披露原因及支付款项。即便是 XRP 的机构投资者,也只能获得瑞波公司选择性释放的信息。

割了 8 年的韭菜,这个币终于被监管盯上了!

在 XRP 的对外销售中,机构销售是主要部分。

Ripple 将机构销售视为其战略支柱,以引起公众投资者对 XRP 的投机兴趣。正如 Ripple 在 2017 年 1 月 24 日发布在其网站上的一份文件中所说的那样,“Ripple 对 XRP 的机构销售 " 表明了 XRP 更广泛的资本市场潜力 "。

同时,通过机构销售,Ripple 也可以获得知名机构的信用背书。

从 2013 年至今,Ripple 公司已经向至少二十六家机构投资者销售 XRP,至少有七家机构投资者以低于市场价格 4% 到 30% 的折扣购买 XRP。

Ripple 面向机构的销售协议通常没有限制买方转售 XRP 的能力,只规定了短暂的锁定期,通常为三到十二个月,或者限制了买方转售 XRP 的数量。

Ripple 通过以低于市场价格的折扣销售,激励这些买家将其 XRP 卖到公开市场,以实现确定性的利润。

比如,2018 年 9 月 24 日,Ripple 与一家日本机构 C 签署了一份协议,该机构自称是 " 经营加密资产的销售和交换服务,为尽可能多的人提供安全可靠的加密资产交易 "。

根据协议内容,Ripple 同意从 2018 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日,向机构投资者 C 提供价值最多 10 亿美元的 XRP 供其购买,其中 8 亿美元的价格比 XRP 的市场价格低 15% 至 30%,具体价格取决于机构投资者 C 购买的 XRP 总量,机构投资者 C 同意将自己销售或转让 XRP 的金额限制在不超过市场上 XRP 日均交易量的 10 个基点(一个基点为 0.0001 或 1% 的 1/100)。

从 2018 年到 2019 年底,Ripple 向机构投资者 C 出售了价值超过 1.7 亿美元的 XRP,约 7.19 亿 XRP,到 2020 年 9 月底,向机构投资者 C 出售了约 3.61 亿 XRP,在 2020 年 12 月 15 日前后,至少还有 2000 万 XRP。

Ripple 坐庄 XRP

被 SEC 起诉后,Ripple CEO Garlinghouse 曾公开回应称,XRP 不是证券,其中的一个理由是,XRP 的市场价值与 Ripple 的活动没有关联,而与其他加密货币市场行情相关。但在 SEC 的起诉书中,详细揭露了 Ripple 如何坐庄 XRP。

从发行之初,Garlinghouse 就公开承诺将对 XRP 做出重大的、有意义的努力,也就是说 XRP 的价值取决于 Ripple 这家公司。

在 2014 年的宣传文件中,Ripple 称,"Ripple Labs 的商业模式是基于这样一种信念,即“如果 Ripple 协议被广泛采用,对 XRP 的需求将增加,导致价格升值”。

至少从 2014 年开始,Ripple 承诺,将努力为 XRP 创建、维护二级市场。

例如,Ripple 在其网站上表示,“我们将参与投资策略,预计将导致 XRP 对其他货币的汇率稳定或升值。”

其中,最重要的是让 XRP 上线更多的交易所。

2017 年和 2018 年,Ripple 与至少 10 家加密货币交易所签订协议,这些平台均未以任何身份在美国证券交易委员会注册,其中至少有两家平台的主要营业地在美国。

Ripple 用 XRP 向这些交易所支付费用,以允许交易 XRP,有时还为达到交易量指标提供奖励。

比如,2017 年 5 月,Ripple 给了一家总部位于美国的加密货币交易所支付了 1700 万 XRP,用于支付上币费以及三个月内每月最高 6 万美元的交易费用返还。

2016 年 10 月至 2017 年 10 月期间,Ripple 向这些平台分发了约 2800 万 XRP,当时的市值为 680 万美元。

此外,Ripple 通过各类手段干预 XRP 二级市场。

在整个发行过程中,正如 Garlinghouse 和 Larsen 在不同时间所指示的那样,Ripple 进行了大量的努力来监控、管理和影响 XRP 交易市场,包括 XRP 的交易价格和交易量,这些努力包括:

(1) 利用算法确定向市场出售 XRP 的数量和价格的时间;

(2) 向某些做市商支付奖励,如果销售达到 XRP 的一定交易量水平。

Ripple 内部将这些策略描述为旨在最大限度地提高 Ripple 在发行中可以筹集的资金量,或实现 " 更多的投机购买量 ",对外,Ripple 则描述其努力是为了保护公众对 XRP 的投资。

为了让价格平稳上涨,Ripple 内部有一个 "XRP 市场团队 ",负责监控 XRP 的价格和交易量,并定期与 Ripple 的 XRP 做市商沟通 XRP 销售策略,一般来说,销售 XRP 的金额不超过 XRP 日交易量的一定比例,一般在 10 到 25 个基点之间。

最迟从 2017 年开始,Ripple 联合创始人 Larsen 和 Garlinghouse 开始参加 XRP 市场团队的会议。

在二级市场做市手法上,Ripple 常用的一个手法是,配合利好消息,同步拉盘。

2016 年 9 月,Ripple 指示做市商在 Ripple 发布当月提到 Ripple 成绩的公告前后开始积极做市,9 月 20 日,财务副总裁给做市商发来邮件,称应该在发布公告后的 24 小时内使用全部的 30 万美元用于购买 XRP。

在 2017 年 8 月 12 日发给公司高管的电子邮件中,Garlinghouse 指示某些 Ripple 员工应该主动尝试用积极的 XRP 消息来增加投机交易价值。

2020 年 6 月,Ripple 员工为 Garlinghouse 和 Larsen 提供了一份内部报告,员工在报告中强调,自 2020 年 5 月初以来,"XRP 开始表现低于比特币 ",部分原因是 Ripple 销售 XRP。这些员工提出了 " 限制供应的策略 ",比如 Ripple 回购 XRP。随后,Garlinghouse 批准了回购方案。

在 Garlinghouse 做出决定后,Ripple 于 11 月 5 日在其 2020 年第三季度的市场报告中披露,Ripple 购买了价值 4500 万美元的 XRP,XRP 也开始大幅上涨。

两位高管获利 6 亿美元

瑞波公司的两位高管,CEO Garlinghouse 和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售 XRP 一共获利约 6 亿美元。

SEC 报告揭示了两位高管的 XRP 抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月,CEO Garlinghouse (Brad Garlinghouse)把从 Ripple 获得的 3.21 亿多 XRP 卖给市场投资者,从中获取约 1.5 亿美元收入。

另一边,从 2015 年至 2020 年 3 月,在明知 XRP 可能构成证券发行的情况下,Larsen 和妻子至少向市场出售了 17 亿 XRP,净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年,Ripple 至少发行了 20 亿 XRP 送给联合创始人 Larsen 另一家公司“Ripple Works”,旨在投资 XRP 相关项目。

但 RippleWorks 的实际职责是做市商代表,帮 Ripple 公司向公开市场出售 XRP。从 2015 年中至今,RippleWorks 一共向公众出售约 6.93 亿 XRP,金额约为 1.76 亿美元。

作为 Ripple 联合创始人的 Larsen,之前也面临过 SEC 的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen (Chris Larsen)在 2005 年联合创办过一家公司,并 2011 年前一直担任该公司 CEO。该公司在 2008 年 11 月被 SEC 起诉,罪名是违反《证券法》第 5 (a)和(c)条。

根据公开资料,这家于 2005 年创立的公司是 Prosper Marketplace,美国第一家 P2P 贷款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被大量投资人起诉到法院,为息事宁人,最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC 将 XRP 被定义为“投资合同”,也是证券的一种。Ripple 只有虚拟货币业务许可证,没有证券许可证。这是 SEC 对 Ripple 最大指控之一。

Ripple 通过全资子公司 XRP II 进行机构销售。XRP II 向 NYDFS (纽约州金融服务部)申请了许可证,从事 " 虚拟货币业务活动 ",即向“为投机目的购买 XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售 XRP。

如果 XRP 是证券,那 Ripple 公司应该履行什么行为?

美国国会《证券法》第 5 条规定,禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售,可以免于登记,而其他情况都需要登记,并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件,使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而,Ripple 从未提交过注册声明,也没有向投资者提供每年的出售数据,也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下,将 XRP 货币化,同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益,为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为,违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定,Larsen 和 Garlinghouse 还协助和教唆 Ripple 公司违反这些条款。

Ripple 公司 8 年前已知晓风险

早在 2012 年,Ripple 就收到法律建议,称在某些情况下 XRP 可以被视为“投资合同”,也就是联邦证券法规定的证券。但 Ripple 没有停止这种“非法的证券发行活动”,没有向美国 SEC 登记 XRP 的销售情况,并且没有申请豁免。

Ripple 曾经就 XRP 的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出,根据联邦证券法,XRP 被视为 " 投资合同 "(从而成为证券) 的风险是存在的,这取决于各种因素。如果个人购买 XRP 是为了“从事投机性投资交易”,或者如果 Ripple 员工宣传 XRP 可能会涨价,Ripple 将面临更大的风险,即 XRP 单位将被视为投资合同 (因此是证券)。

根据《外汇法》,XRP 不太可能被视为 " 货币 ",因为与 " 传统货币 " 不同,XRP 没有中央政府的支持,不是法定货币。

两份备忘录都建议 Ripple 和 Larsen 与美国证券交易委员会联系,以明确 XRP 是否属于联邦证券法规定的证券。

但 Ripple 和 Larsen 没有听从律师这些建议。

Larsen 在 2014 年的一份邮件里解释,在 Ripple 公司成立时收到的 XRP 是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说,Larsen 明知存在风险(XRP 被定义为证券)的情况下,大量倾销 XRP。

Garlinghouse 在多次公开和非公开场合被警告并理解 XRP 具有“证券型”特征。

2017 年 3 月 11 日,Ripple 时任首席合规官与 Garlinghouse 在邮件中表示:“XRP 当然有一些 ' 证券型 ' 的特征,我们确实需要修订对外信息传递。”

在 2018 年 2 月接受雅虎财经采访时,Garlinghouse 承认:“如果没有真正的应用,那么它(XRP)是证券发行。而如果是证券发行,就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。”

法律备忘录也指出,与比特币不同的是,有一个特定的实体 Ripple,负责 XRP 的销售和 Ripple 网络的推广和营销功能。

在 2018 年 4 月 26 日的一封内部邮件中,一位股权投资者 A 想知道 XRP Ledger 是否会像比特币区块链那样受到“51% 攻击“,他的结论是," 鉴于目前利益相关者的激励措施,这更像是一个长期的问题,这意味着 Ripple 有激励措施来保护 XRP Ledger。另 1 名员工也表示同意:“这一直是问题的关键。Ripple 是由 1 个实体控制的,而不是通过比特币这样的分布式实体。“

SEC 的诉讼请求

起诉书指出,除非被告(Ripple 公司、Larsen、Garlinghouse)受到永久限制和禁止,否则他们将继续从事以上所述的行为、做法和业务。

根据《美国法典》、《证券法》,SEC 谨请法院作出最后判决:

  1. 永久禁止被告及其代理人等相关人员直接或间接违反《证券法》,包括将 XRP 交付给任何人员或采取任何其他步骤实现 XRP 的任何未登记要约或销售。
  2. 交出在诉讼实效内的所有不义之财,并支付预付利息;
  3. 禁止参与任何数字资产证券的发行;
  4. 根据《证券法》第 20 条被处以民事罚款;
  5. 给予法院对投资者利益公正和适当的任何其他救济。

(本文所提观点不构成任何投资建议,鉴叔提示各位投资者防范追高风险。)

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