割了 8 年的韭菜，这个币终于被监管盯上了！

区块链、数字货币、资金盘传销骗局

项目深度分析 都在鉴查院

12 月 23 日，美国证券交易委员会（SEC）正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提起诉讼，指控被告从 2013 年开始通过未经注册的数字资产证券发行筹集超过 13 亿美元资金。

受此消息影响，过去 48 小时，XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT，累计最大跌幅 44.8 %。

我们拆解 SEC 71 页起诉书，详解 SEC 眼中的 Ripple 之恶，Ripple 如何坐庄 XRP，谋利超过 13 亿美元？

XRP 没有真实的用途

Ripple 宣传的 XRP 的第一个潜在用途是作为 " 通用数字资产 " 用于银行跨境转账，但这从未真正实现。

2018 年中，Ripple 才首次开始认真测试 ODL。ODL 是一款企业级的软件产品，旨在管理金融机构的日常和长期的财务运作，迄今为止，它唯一支持 XRP 用于使用的产品。

在使用 ODL 的过程中，货币发送者将法币兑换成 XRP，将 XRP 转移到接收方，并将 XRP 兑换成该地区的法币。通常情况下，货币交易商不直接持有 XRP，而是将 XRP 转换为当地的货币，XRP 大约在 90 秒内进出交易。

2018 年 6 月 21 日，Ripple CEO Garlinghouse 在一次公开演讲中解释说，截至当日，没有人使用 XRP 来实现跨境交易，直到 2018 年 10 月， Ripple 才正式推出 ODL 用于商业化。

自推出以来，ODL 获得的关注度非常低，部分原因是由于使用该平台的成本比较高。从 2018 年 10 月到 2020 年 7 月 26 日，只有 15 家货币传输机构（其中没有一家是银行）签署了可能使用 ODL 的协议，ODL 交易在任何一个季度内占 XRP 交易量的比例都不超过 1.6%（往往大大低于这个比例）。

此外，ODL 的大部分使用并不是市场驱动的，而是来自于 Ripple 官方补贴。虽然 Ripple 官方宣传 ODL 是替代传统支付方式的一种更便宜的解决方案，但实际上它的成本要高得多，因此，如果没有 Ripple 的大量补偿，机构不希望使用这种产品。

具体来说，从 2019 年到 2020 年 6 月，Ripple 向货币支付机构支付了 2 亿 XRP，收到 XRP 的当天，这些机构立即向公开市场出售 XRP 将其货币化。这些货币传输机构披露，到 2020 年 9 月，从 Ripple 赚取超过 5200 万美元的费用和奖励。

货币支付机构成为 Ripple 销售未注册的 XRP 的又一渠道，Ripple 获得了额外的好处，它可以吹捧其无意义的 XRP 的 " 用途 " 和交易量。

而另一边， Ripple 2016 年开始销售 xCurrent 和 xVia 两个软件系统并以此作为打通金融市场的噱头，至 2019 年一共从中获得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件系统均没有使用 XRP 或者区块链技术。

在 2019 年 7 月，Ripple 的一位高级副总裁给一家加密货币交易所美国分公司的 CEO 发了邮件，Ripple 希望与该公司合作，让 XRP 可以进行交易。在邮件中，Ripple 高管解释道，“XRP 如今的主要用例是投机，而交易所是这种用例的主要推动者”。

Ripple 的收入来源：销售 XRP

从 Ripple 运营之初，Ripple CEO Garlinghouse 就公开明确表示，Ripple 将出售 XRP 来为一项共同的事业筹集资金。

Ripple 在 Ripple Wiki 中做了类似的表述：

“Ripple Labs 出售 XRP 来资助其运营和推广网络。这使得 Ripple Labs 拥有一支技术精湛的团队来开发和推广 Ripple 协议。”

目前，Ripple 继续在其网站上明确表示，它至少持有 540 亿 XRP，成为迄今为止最大的单一资产持有者。

2013 年至今的 7 年时间里，瑞波公司一共出售了 146 亿个 XRP，获利 13.8 亿美元。

其中，约 7.8 亿美元用于投资、运营业务，但没有披露原因及支付款项。即便是 XRP 的机构投资者，也只能获得瑞波公司选择性释放的信息。

在 XRP 的对外销售中，机构销售是主要部分。

Ripple 将机构销售视为其战略支柱，以引起公众投资者对 XRP 的投机兴趣。正如 Ripple 在 2017 年 1 月 24 日发布在其网站上的一份文件中所说的那样，“Ripple 对 XRP 的机构销售 " 表明了 XRP 更广泛的资本市场潜力 "。

同时，通过机构销售，Ripple 也可以获得知名机构的信用背书。

从 2013 年至今，Ripple 公司已经向至少二十六家机构投资者销售 XRP，至少有七家机构投资者以低于市场价格 4% 到 30% 的折扣购买 XRP。

Ripple 面向机构的销售协议通常没有限制买方转售 XRP 的能力，只规定了短暂的锁定期，通常为三到十二个月，或者限制了买方转售 XRP 的数量。

Ripple 通过以低于市场价格的折扣销售，激励这些买家将其 XRP 卖到公开市场，以实现确定性的利润。

比如，2018 年 9 月 24 日，Ripple 与一家日本机构 C 签署了一份协议，该机构自称是 " 经营加密资产的销售和交换服务，为尽可能多的人提供安全可靠的加密资产交易 "。

根据协议内容，Ripple 同意从 2018 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日，向机构投资者 C 提供价值最多 10 亿美元的 XRP 供其购买，其中 8 亿美元的价格比 XRP 的市场价格低 15% 至 30%，具体价格取决于机构投资者 C 购买的 XRP 总量，机构投资者 C 同意将自己销售或转让 XRP 的金额限制在不超过市场上 XRP 日均交易量的 10 个基点（一个基点为 0.0001 或 1% 的 1/100）。

从 2018 年到 2019 年底，Ripple 向机构投资者 C 出售了价值超过 1.7 亿美元的 XRP，约 7.19 亿 XRP，到 2020 年 9 月底，向机构投资者 C 出售了约 3.61 亿 XRP，在 2020 年 12 月 15 日前后，至少还有 2000 万 XRP。

Ripple 坐庄 XRP

被 SEC 起诉后，Ripple CEO Garlinghouse 曾公开回应称，XRP 不是证券，其中的一个理由是，XRP 的市场价值与 Ripple 的活动没有关联，而与其他加密货币市场行情相关。但在 SEC 的起诉书中，详细揭露了 Ripple 如何坐庄 XRP。

从发行之初，Garlinghouse 就公开承诺将对 XRP 做出重大的、有意义的努力，也就是说 XRP 的价值取决于 Ripple 这家公司。

在 2014 年的宣传文件中，Ripple 称，"Ripple Labs 的商业模式是基于这样一种信念，即“如果 Ripple 协议被广泛采用，对 XRP 的需求将增加，导致价格升值”。

至少从 2014 年开始，Ripple 承诺，将努力为 XRP 创建、维护二级市场。

例如，Ripple 在其网站上表示，“我们将参与投资策略，预计将导致 XRP 对其他货币的汇率稳定或升值。”

其中，最重要的是让 XRP 上线更多的交易所。

2017 年和 2018 年，Ripple 与至少 10 家加密货币交易所签订协议，这些平台均未以任何身份在美国证券交易委员会注册，其中至少有两家平台的主要营业地在美国。

Ripple 用 XRP 向这些交易所支付费用，以允许交易 XRP，有时还为达到交易量指标提供奖励。

比如，2017 年 5 月，Ripple 给了一家总部位于美国的加密货币交易所支付了 1700 万 XRP，用于支付上币费以及三个月内每月最高 6 万美元的交易费用返还。

2016 年 10 月至 2017 年 10 月期间，Ripple 向这些平台分发了约 2800 万 XRP，当时的市值为 680 万美元。

此外，Ripple 通过各类手段干预 XRP 二级市场。

在整个发行过程中，正如 Garlinghouse 和 Larsen 在不同时间所指示的那样，Ripple 进行了大量的努力来监控、管理和影响 XRP 交易市场，包括 XRP 的交易价格和交易量，这些努力包括：

(1) 利用算法确定向市场出售 XRP 的数量和价格的时间；

(2) 向某些做市商支付奖励，如果销售达到 XRP 的一定交易量水平。

Ripple 内部将这些策略描述为旨在最大限度地提高 Ripple 在发行中可以筹集的资金量，或实现 " 更多的投机购买量 "，对外，Ripple 则描述其努力是为了保护公众对 XRP 的投资。

为了让价格平稳上涨，Ripple 内部有一个 "XRP 市场团队 "，负责监控 XRP 的价格和交易量，并定期与 Ripple 的 XRP 做市商沟通 XRP 销售策略，一般来说，销售 XRP 的金额不超过 XRP 日交易量的一定比例，一般在 10 到 25 个基点之间。

最迟从 2017 年开始，Ripple 联合创始人 Larsen 和 Garlinghouse 开始参加 XRP 市场团队的会议。

在二级市场做市手法上，Ripple 常用的一个手法是，配合利好消息，同步拉盘。

2016 年 9 月，Ripple 指示做市商在 Ripple 发布当月提到 Ripple 成绩的公告前后开始积极做市，9 月 20 日，财务副总裁给做市商发来邮件，称应该在发布公告后的 24 小时内使用全部的 30 万美元用于购买 XRP。

在 2017 年 8 月 12 日发给公司高管的电子邮件中，Garlinghouse 指示某些 Ripple 员工应该主动尝试用积极的 XRP 消息来增加投机交易价值。

2020 年 6 月，Ripple 员工为 Garlinghouse 和 Larsen 提供了一份内部报告，员工在报告中强调，自 2020 年 5 月初以来，"XRP 开始表现低于比特币 "，部分原因是 Ripple 销售 XRP。这些员工提出了 " 限制供应的策略 "，比如 Ripple 回购 XRP。随后，Garlinghouse 批准了回购方案。

在 Garlinghouse 做出决定后，Ripple 于 11 月 5 日在其 2020 年第三季度的市场报告中披露，Ripple 购买了价值 4500 万美元的 XRP，XRP 也开始大幅上涨。

两位高管获利 6 亿美元

瑞波公司的两位高管，CEO Garlinghouse 和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售 XRP 一共获利约 6 亿美元。

SEC 报告揭示了两位高管的 XRP 抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse （Brad Garlinghouse）把从 Ripple 获得的 3.21 亿多 XRP 卖给市场投资者，从中获取约 1.5 亿美元收入。

另一边，从 2015 年至 2020 年 3 月，在明知 XRP 可能构成证券发行的情况下，Larsen 和妻子至少向市场出售了 17 亿 XRP，净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年，Ripple 至少发行了 20 亿 XRP 送给联合创始人 Larsen 另一家公司“Ripple Works”，旨在投资 XRP 相关项目。

但 RippleWorks 的实际职责是做市商代表，帮 Ripple 公司向公开市场出售 XRP。从 2015 年中至今，RippleWorks 一共向公众出售约 6.93 亿 XRP，金额约为 1.76 亿美元。

作为 Ripple 联合创始人的 Larsen，之前也面临过 SEC 的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen （Chris Larsen）在 2005 年联合创办过一家公司，并 2011 年前一直担任该公司 CEO。该公司在 2008 年 11 月被 SEC 起诉，罪名是违反《证券法》第 5 （a）和（c）条。

根据公开资料，这家于 2005 年创立的公司是 Prosper Marketplace，美国第一家 P2P 贷款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被大量投资人起诉到法院，为息事宁人，最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC 将 XRP 被定义为“投资合同”，也是证券的一种。Ripple 只有虚拟货币业务许可证，没有证券许可证。这是 SEC 对 Ripple 最大指控之一。

Ripple 通过全资子公司 XRP II 进行机构销售。XRP II 向 NYDFS （纽约州金融服务部）申请了许可证，从事 " 虚拟货币业务活动 "，即向“为投机目的购买 XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售 XRP。

如果 XRP 是证券，那 Ripple 公司应该履行什么行为？

美国国会《证券法》第 5 条规定，禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售，可以免于登记，而其他情况都需要登记，并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件，使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而，Ripple 从未提交过注册声明，也没有向投资者提供每年的出售数据，也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下，将 XRP 货币化，同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益，为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为，违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定，Larsen 和 Garlinghouse 还协助和教唆 Ripple 公司违反这些条款。

Ripple 公司 8 年前已知晓风险

早在 2012 年，Ripple 就收到法律建议，称在某些情况下 XRP 可以被视为“投资合同”，也就是联邦证券法规定的证券。但 Ripple 没有停止这种“非法的证券发行活动”，没有向美国 SEC 登记 XRP 的销售情况，并且没有申请豁免。

Ripple 曾经就 XRP 的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出，根据联邦证券法，XRP 被视为 " 投资合同 "(从而成为证券) 的风险是存在的，这取决于各种因素。如果个人购买 XRP 是为了“从事投机性投资交易”，或者如果 Ripple 员工宣传 XRP 可能会涨价，Ripple 将面临更大的风险，即 XRP 单位将被视为投资合同 (因此是证券)。

根据《外汇法》，XRP 不太可能被视为 " 货币 "，因为与 " 传统货币 " 不同，XRP 没有中央政府的支持，不是法定货币。

两份备忘录都建议 Ripple 和 Larsen 与美国证券交易委员会联系，以明确 XRP 是否属于联邦证券法规定的证券。

但 Ripple 和 Larsen 没有听从律师这些建议。

Larsen 在 2014 年的一份邮件里解释，在 Ripple 公司成立时收到的 XRP 是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说，Larsen 明知存在风险（XRP 被定义为证券）的情况下，大量倾销 XRP。

Garlinghouse 在多次公开和非公开场合被警告并理解 XRP 具有“证券型”特征。

2017 年 3 月 11 日，Ripple 时任首席合规官与 Garlinghouse 在邮件中表示：“XRP 当然有一些 ' 证券型 ' 的特征，我们确实需要修订对外信息传递。”

在 2018 年 2 月接受雅虎财经采访时，Garlinghouse 承认：“如果没有真正的应用，那么它（XRP）是证券发行。而如果是证券发行，就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。”

法律备忘录也指出，与比特币不同的是，有一个特定的实体 Ripple，负责 XRP 的销售和 Ripple 网络的推广和营销功能。

在 2018 年 4 月 26 日的一封内部邮件中，一位股权投资者 A 想知道 XRP Ledger 是否会像比特币区块链那样受到“51% 攻击“，他的结论是，" 鉴于目前利益相关者的激励措施，这更像是一个长期的问题，这意味着 Ripple 有激励措施来保护 XRP Ledger。另 1 名员工也表示同意：“这一直是问题的关键。Ripple 是由 1 个实体控制的，而不是通过比特币这样的分布式实体。“

SEC 的诉讼请求

起诉书指出，除非被告（Ripple 公司、Larsen、Garlinghouse）受到永久限制和禁止，否则他们将继续从事以上所述的行为、做法和业务。

根据《美国法典》、《证券法》，SEC 谨请法院作出最后判决：

1. 永久禁止被告及其代理人等相关人员直接或间接违反《证券法》，包括将 XRP 交付给任何人员或采取任何其他步骤实现 XRP 的任何未登记要约或销售。
2. 交出在诉讼实效内的所有不义之财，并支付预付利息；
3. 禁止参与任何数字资产证券的发行；
4. 根据《证券法》第 20 条被处以民事罚款；
5. 给予法院对投资者利益公正和适当的任何其他救济。

（本文所提观点不构成任何投资建议，鉴叔提示各位投资者防范追高风险。）

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