Coinbase 数字资产政策提案对加密行业监管有何启示？

原文标题：《Coinbase 的新提案将如何打破加密行业的监管窘境？》
撰文：白泽研究院

美国领先的加密交易所 Coinbase 的首席执行官布赖恩·阿姆斯特朗 (Brian Armstrong) 昨日在一条推文中表示，Coinbase 推出了其数字资产政策提案 ，希望能定义美国对加密货币和 Web3 的监管。

该提案的正式名称为「数字资产政策提案：保护美国的金融领导地位」，托管在 GitHub 上，旨在通过改变当今金融机构的高层次观点引发有关监管加密的对话。

「让这个行业变得清晰至关重要，」阿姆斯特朗在推特上写道。

阿姆斯特朗认为，虽然 Coinbase 已经分享了这一倡议，但它不仅仅是关于 Coinbase，而是集体产业，旨在实现包容和民主。

「我们的政策建议是让更多的加密初创公司成为可能，让普通消费者获得更好的金融服务，并帮助美国保持在创新、创业和技术的前沿。」

最近几周，Coinbase 与立法者、其他数字资产公司、加密货币创新者和学者举行了超过 75 次会议，他们的反馈也反映了 Coinbase 提案中的建议。其中的关键点：

首先，政府应该在新的框架下监管数字资产。现有的金融监管系统对于加密行业的开放、去中心化网络无法有效运作。监管是围绕一系列金融中介机构建立的，例如转账代理、清算所和传统经纪人，它们在加密交易中没有发挥作用。

其次，这个新框架的责任应该分配给一个单一的监管机构，并为数字资产市场建立一个新的注册流程。按照其他市场的传统，应该建立一个专门的自律组织，以加强监管制度，并对此类市场进行更细化的监管。他们可以一起为每个人制定新的规则。目前的加密行业正在与美国的一系列监管机构打交道——对于依赖他们保护的企业家和公众来说，拼凑是不可能的。

第三，这个单独的框架应该有三个目标，以确保数字资产的持有者得到授权和保护：1）通过适当的披露要求提高透明度。2) 防止欺诈和市场操纵。3）提高效率，增强市场韧性。这些目标中的每一个都应该在认识到加密具有独特和新颖的特征的同时实现。

最后，促进互操作性和公平竞争很重要。为了充分发挥数字资产的潜力，数字资产市场必须与整个加密经济的产品和服务协同工作。如果完全实现，这可以促进竞争，鼓励负责任的创新，并促进繁荣的开发者生态系统。包括 Coinbase 在内的任何一家公司都不应该成为这个行业的看门人。

数字资产政策提案的操作框架解析

在单独的框架下监管数字资产

1. 将数字资产定义为：使用分布式账本或区块链技术发行和转让的金融资产。「金融资产」包括其主要用途是作为支付工具、交换媒介、保值手段或以其他方式作为金融利益的资产。

2. 在为数字资产创建新的监管框架时，国会应在法律上承认所有数字资产，包括传统金融资产的数字原生版本，都应受新的数字资产监管制度的约束。

为数字资产市场指定一名新的监管机构

1. 该机构的权威将包括

为数字资产市场 (MDA) 建立的新注册流程。

适当的披露以通知数字资产的购买者。

2. 数字资产市场法规应支持直通式处理的效率优势。

3. 数字资产市场应被授权执行数字资产服务的全生命周期，包括数字资产交易、转移（如钱包服务）、托管、清算、货币支付、抵押、借贷以及相关的附带服务。

4. 应授权监管机构根据提供的活动范围为不同类型的数字资产市场提供不同的注册路径。

5. 法规应侧重于所有市场参与者（普通投资者和机构）平等和开放地进行数字资产交易。

6. 应建立一个专门的自律组织 (SRO)，以加强监督制度，并对数字资产市场进行更精细的监督。

所有注册的数字资产市场都应该是自律组织的成员。

自律组织应建立自我认证流程，数字资产市场将使用该流程使数字资产可在其平台上进行交易。

7. 该框架将优先于在各州注册和明确相关的监管要求。

8. 不托管、以其他方式控制客户资产的平台，需要与持有、控制客户资产的数字资产市场本质上不同，因此本框架不涉及。

新框架应以三个目标为指导

1. 通过适当的披露（公布）来提高透明度

指定的新的联邦监管机构和新的自律组织，还必须对法规在实践中应用的披露规则采取灵活的方法。

如果需要额外的指导，应该有一个直接的过程来获得及时的、针对特定案例的、解释性的或豁免的帮助。

对于债务或股权证券相关的数字资产，当前的许多证券披露要求可能是合适的。

比较的成熟、大众化的和去中心化的数字资产，如比特币和以太坊，不需要持续披露。

处于生命周期早期且尚未去中心化的数字代币应具有最低限度的披露。

有资金支持的数字资产，例如与特定价值或法定货币挂钩的稳定币和其他数字资产，并确保它们保持挂钩的资产储备，需要不同类型的披露。披露应该适合它们的使用方式，这与货币市场基金有着本质的不同。

数字资产的信息环境应关注资产本身的物质特性、收益和风险。这包括投资者可能在其购买或投资决策中最相关的项目基础信息。

披露要求必须是灵活的，因此它们可以很容易地应用于广泛的数字资产，这会使它们在面对未来的创新时具有弹性。

2. 防止欺诈和市场操纵

数字资产市场需要提供有关其支持的数字资产的必要披露和信息。

某个数字资产建立在该市场平台上所需执行交易的要求和机制，包括订单簿匹配。

数字资产市场严格监控其平台上的交易活动并执行其交易要求。

数字资产市场应向公众提供有关其运营的明确信息。

3. 提高效率，增强市场弹性

数字资产市场法规应考虑到市场参与者可以直接访问交易所服务，而不是通过经纪交易商作为中间人。

法规应制定围绕网络、运营完整性和弹性的基本要求。

法规应包括对在平台上进行数字资产交易的透明度的要求。

法规应包括对资产保管和使用的管控，通过要求数字资产市场保持足够的资本和流动性来解决金融稳定性，促进客户的可移植性，促进互操作性，并就所提供的服务和相关费用提供明确的披露。

数字资产市场将需要实施合规计划，包括《银行保密法》（BSA）和反洗钱（AML）要求的覆盖范围。定制适当的客户身份识别、交易监控、SAR 备案要求以及美国海外资产办公室（OFAC）和制裁筛选义务都应保留为可用资源。

应要求数字资产市场减轻披露潜在的利益冲突。

数字资产市场还必须考虑和解决做市商和其他流动性提供者在其交易场所所扮演的角色所产生的风险。

4. 上述提到的法规或机构应该在认识到数字资产的独特特征和风险的情况下实现。

促进互操作性和公平竞争

1. 数字资产市场必须与整个加密经济中的产品和服务可互操作。

2. 新的监管框架应鼓励协议、应用程序和数字资产市场之间的交流、竞争和交叉。

对于提案的评价褒贬不一

Coinbase 在监管方面面临的困境并不是独一无二的，但它们是业内较大的公司之一。

根据此前的报道，OKcoin 首席执行官 Hong Fang 表示：「行业监管法规的建立是必须有更多的社区参与，因为 Coinbase 在这个领域有很大的发言权，尤其是在监管对话方面。我只是不希望在监管机构面前有任何误导或没有捕捉到全貌的东西。」

Hong 表示，监管加密行业是一个复杂的问题，如果 Coinbase 是唯一一家在谈判桌上占有一席之地的公司，这将对行业有害。同时，对于加密行业的监管在许多方面与加密货币的创始原则根本不符。

「在保护客户方面，加密技术正试图在取代监管方面发挥作用，」她说。「你想提出一些鼓励协议级别的参与和自治的东西，以确保客户保护被纳入协议并且有足够的安全性，然后这真的应该是算法的工作。」

而 Coinbase 的首席运营官 Emilie Choi 表示：「我认为，我们现在受到 50 多个监管机构的监管，我认为实际上远不止这些。如果我们为此而苦苦挣扎，那么我们的客户将能够做什么？这就是我们觉得需要对提案进行更多公开并找出对每个人都有效的部分原因。」

在 9 月参与 Anthony Pompliano 的最佳商业展期间，Coinbase 的首席执行官阿姆斯特朗分享说，他认为对加密行业监管的强烈需求是一个「积极的趋势」。他指出，每当他访问华盛顿特区时，与他交谈的许多人都将加密行业视为非法活动的风险部门。话虽如此，阿姆斯特朗却认为现在已经有一半的监管机构意识到对美国来说加密是一个非常重要的行业。

「如果有人不与我们见面交谈，我的乐观看法是我们可以改变这种情况。但是，如果我不能得到有效的监管，我就会出去公开谈论这件事。我认为这是一种对于监管机构的问责制。」