两场 Libra 听证会在即，David Marcus 将面临怎样的刁难？

作者 | Biraajmaan Tamuly 

编译 | Jhonny

对于Facebook的 Libra 加密货币来说，上周是一个漫长而疲惫的一周，因为大多数知名人士都最终站在了反对这种即将面世的加密货币资产的那边。就在上周，由社交巨头 Facebook 支持的 Libra 虚拟货币受到了美联储主席 Jerome Powell 的批评，而不久之后，美国总统 Donald Trump 也破天荒地在推特上发表了关于 Libra“不可靠”的言论。

同时，上周《华尔街日报》的一篇报道证实，Libra 的加密货币结构目前正受到美国证券交易委员会 (SEC) 的密切关注，SEC 目前正在考虑如何在市场上监管这种新的数字资产。该报道还表示，由于Libra已经得到Visa、万事达 (Mastercard) 和贝宝 (Paypal) 等多家支付公司的支持，因此质疑Libra是否会被视为一只交易所交易基金 (ETF)。

此外，上周美国国会领导人起草了一项名为 “Keep Big Tech Out of Finance Act"《让大型科技公司远离金融领域法案》的草案，建议禁止大型技术公司推出数字货币，旨在阻止互联网和技术巨头成为金融机构，禁止这些公司 “建立、维护或运营旨在被广泛用作交易媒介、记账单位、价值储存的数字资产”。且根据该草案，任何一家全球年收入超过 250 亿美元、从事提供在线公共市场、交易所或平台第三方连接平台的技术公司都将属于该法案的管辖范围。违规者将被处以每日100万美元的罚款。知情人士称，该讨论草案由美国众议院金融服务委员会的工作人员提出。

我们知道，此前参议院银行委员会 (Senate Banking Committee) 和众议院金融服务委员会(House Financial Services Committee) 已经宣布将分别于7月16日 (本周二) 和7月17日(本周三) 就Facebook的Libra项目召开听证会，当前已确定Calibra的首席执行官 David Marcus 将出席这两场听证会。

本周二由参议院银行委员会召开的听证会主题为“Examining Facebook’s Proposed Digital Currency and Data Privacy Considerations (审查 Facebook 提出的数字货币和数据隐私考虑)。”民主党参议员 Sherrod Brown 是该委员会的民主党领袖，也是最早质疑 Facebook 新加密货币的议员之一。Brown此前表示:“Facebook 已经太大、太强大了，它已经利用其力量在不保护用户隐私的情况下利用用户的数据。我们不能允许 Facebook 在没有监管的情况下通过某个瑞士银行账户来运行一种有风险的新加密货币。我呼吁我们的金融监管机构对此进行仔细审查，确保用户受到保护。”

本周三由众议院金融服务委员会召开的听证会主题为“Examining Facebook’s Proposed Cryptocurrency and Its Impact on Consumers, Investors, and the American Financial System (审查 Facebook 提出的加密货币及其对消费者、投资者和美国金融体系的影响)。”此前在6月18日，该委员会主席 Maxine Waters 在 Facebook 宣布 Libra 项目之后便立即呼吁 Facebook 暂停 Libra 开发；此外，Waters 还于7月2日与其他四位美国国会成员联名致函 Facebook，要求他们暂停 Libra 的开发，并在信函中表示Facebook在“关于 Libra 和 Calibra 的目标、角色、潜在用途和安全方面提供的信息太少，暴露了巨大的风险和缺乏明确的监管保护。如果像这样的产品和服务得不到恰当的监管和充分的监督，它们可能会引发系统性风险，危及美国和全球金融稳定。”

2019年7月12日，美国众议院金融服务委员会发布了一封有关7月17日听证会的信函，阐述了此次听证会的安排和涉及所要讨论的主要问题，我们一起来看看在此次备受期待的听证会将会上，Calibra的首席执行官 David Marcus 将需要回应哪些问题和质疑。下方为该信函内容译文：

背景信息

加密货币通常被定义为使用加密技术来控制货币单位的创建和验证资金转移的数字交换媒介。加密货币使用区块链技术，而区块链技术是一个共享的数字账本，记录公共或私有区块链网络中的交易。这些区块链网络可以由个人、金融实体或其他企业组成。

2019年6月18日，Facebook 宣布计划开发一种名为 Libra 的新型加密货币，以及一种存储这种加密货币的数字钱包 Calibra。根据 Facebook 发布的一份白皮书，Libra 将建立在区块链之上，由一篮子资产储备支持，并由 Libra 协会管理。Libra 协会是一个总部位于瑞士日内瓦的独立非盈利组织，目前由 Facebook 和其他27家成员企业组成。该协会的成员企业将负责作为“验证者节点”来验证 Libra 区块链中的交易。Facebook 的目标是在2020年初希望能吸引到100多家公司加入该协会。

根据 Facebook 的说法，Libra 币将由银行存款和短期政府证券的组合“完全支持”，这些证券将被存放在 Libra 储备库中。当特定的代理商通过其银行存款或证券来从 Libra 协会购买 Libra 币时，新的 Libra 币将被铸造出来。由 Libra 储备资产所产生的利息将首先用于支付该协会的运营费用，然后以“Libra Investment Token”来作为分红向投资者支付股息。Facebook 打算向该协会的成员企业和其他投资者出售 Libra Investment Token，以筹集启动成本。

根据美国联邦储备委员会主席 Jerome Powell 在2019年7月10日向众议院金融服务委员会提供的证词，“Libra 引发了许多关于隐私、洗钱、用户保护和金融稳定等方面的担忧。”Powell 还表示如果该项目存在这些担忧将“无法推进”。

Facebook 子公司 Calibra 将为该协会运营一个数字钱包。这款钱包将于 2020 年通过 Facebook 的 Messenger、Whatsapp 以及智能手机上的独立互联网应用程序推出。Facebook 计划将 Calibra 的应用扩展到其他服务，比如账单支付。

01. 对投资者保护的影响

保护投资者的联邦证券法适用于证券，包括股票、债券、票据和投资合同，无论它们是否是数字资产。2019年4月，美国证券交易委员会 (SEC) 发布了一份指导意见，根据所谓的“豪伊测试 (Howey test)”决定哪些数字资产是符合“投资合同”范畴。根据“豪伊测试”，投资合同需要满足以下条件：1)资金投入；2)共同的企业；3)从他人的努力中获得合理的收益预期。如果某种数字资产符合这一标准，它就是一种证券，那要么必须在 SEC 注册，要么就必须获得豁免。

根据豪伊测试，Libra Investment Token 可能相当于一种证券，因为它将被出售给投资者，以筹集该项目的启动成本，并为投资者提供利息分红。Libra 代币本身也可能是一种证券，但Facebook 不打算支付分红，也不清楚投资者是否会有一个“合理的收益预期”。然而，Libra 币的发行和出售也有可能被整合到 Libra Investment Token 的发行中，从而两者都可能是属于证券范畴。

如果某种数字资产是一种证券，且未被 SEC 豁免注册，那么发行方必须进行充分和公平的披露，并向潜在投资者提供必要的信息，以便投资者做出明智的投资决策。发行人还必须披露“发行人的财务状况、管理层的身份和背景，以及拟发行证券的价格和数量……”那些充当证券买卖的中介机构 (比如交易所和经纪商)，以及那些拥有证券托管权的机构，也可能必须遵守某些旨在保护投资者免受欺诈和其他不当行为的规定。

证券法还对投资公司进行管理。投资公司 (Investment Company) 是一种金融中介机构，它将个人投资者的资金集中起来，投资于众多证券或其他资产之中。投资公司的业绩以投资公司所持有的证券和其他资产的表现为基础。交易所交易基金 (ETF) 就是一种投资公司基金，它可以像共同基金那样通过基金赎回，但也允许投资者全天在交易所以市场价格交易。如果某项资产是投资公司基金，且不被豁免注册，则必须遵守相关的、旨在将利益冲突最小化的规定，包括定期向投资者披露其财务状况和投资政策。与 ETF 一样，Libra 也可以通过某些授权经销商赎回，并在公开市场上买卖。

虽然 Libra 和 Calibra 的总部将设在瑞士，但如果出售给美国公民使用，那美国联邦证券法仍然适用。

02. 对消费者保护的影响

加密货币的出售、交换或营销的方式可能会使加密货币交易所或其他相关业务受到某些消费者保护法的约束。例如，美国《多德-弗兰克法案》第X条授权消费者金融保护局 (CFPB) 一定的规则制定和监管权，并要求执法机构实施和执行某些法律，保护消费者免受“不公平、欺骗或滥用行为和做法”的侵害。这些法规适用于广泛的金融行业和产品，也可以应用于加密货币交易所。尽管 CFPB 没有对加密货币行业行使监管权力，但它正在接受与加密货币相关的投诉，并表示将在适当的情况下执行消费者金融法。

此外，联邦贸易委员会 (FTC) 已对加密货币推动者和挖矿作业采取了一些执法行动，因为他们可能违反《联邦贸易委员会法》。美国所有州都有针对欺诈行为活动的法律，州监管机构可以对加密货币相关企业使用执法权。但这些法律并不统一，监管的严格程度可能因州而异。

此外，1978年的《电子资金转让法》(EFTA) 要求参与电子资金转移的传统金融机构对转移手续费进行一定的披露，纠正消费者发现的错误，并在发生未经授权的转账时限定消费者的责任。目前尚不清楚 EFTA 的保护措施是否适用于加密货币交易。

03. 对数据隐私性 & 安全性的影响

目前还不清楚哪些数据隐私法将适用于 Libra 协会和 Calibra。Facebook 没有详细说明它打算如何获取用户的同意，只是表示个人数据将被共享，以打击欺诈行为，同时用于研究和数据分析方面的改进，并符合法律要求。想要获取 Libra 币和访问 Calibra 钱包，用户必须提供有效的政府身份证明。然而，如果在其服务条款中没有披露更为明确的获取用户同意的措施，那用户可能不会知道自己的数据将被如何使用。

加密货币交易所也经常成为网络攻击和数据泄露的目标。为了方便其加密货币交易，Facebook 将会管理保存一个涉及用户的社交、财务和政府数据的数字存储库，这可能会进一步增加被攻击的风险。Facebook 过去在保护用户信息方面存在问题。例如，2016年特朗普竞选团队聘用的政治咨询公司剑桥分析 (Cambridge Analytica) 拥有超过5,000万 Facebook 用户的私人数据，用来影响投票。因此，Facebook 预计将向美国联邦贸易委员会 (FTC) 支付高达50亿美元的罚款，并将继续接受 FTC 的一项同意令，理由是 Facebook 欺骗消费者，未能保护消费者数据的隐私。此外，仅在去年一年之内，Facebook 不安全地存储了用户的密码 (可追溯至2012年)；向年轻用户支付费用让他们下载一款允许 Facebook 访问其手机和网络活动的间谍软件；经历了近 5,000 万个账户的攻击事件；并遭遇了一个软件漏洞，允许第三方访问680万用户的照片。

04. 对系统性风险的影响

《多德-弗兰克法案》试图通过加强美联储 (Fed) 对银行和非银行机构的监管权力来降低系统性风险。大型银行会自动接受更严格的标准，而非银行机构和金融市场公用事业机构则需要金融稳定监督委员会 (Financial Stability Oversight Council) 指定为具有系统重要性的金融机构，然后才会接受联邦监管机构的强化监督。

当前，围绕 Libra 的发展有几个不确定因素，使得难以根据《多德-弗兰克法案》确定其银行或非银行机构的地位，这些因素包括：(1) 如何保护这种加密货币；(2) 在多大程度上有措施来防止和应对 Libra 储备金价值的急剧变化；以及 (3)  Libra 储备金的授权经销商是否属于经纪人范畴。Libra 计划推出一些银行功能，比如允许用户存款、提供贷款和要求用户存入货币，但与传统银行不同的是，Libra 代币不受联邦保险保护。考虑到被提议的 Libra 结构、与政府支持货币的挂钩关系，以及 Facebook 对该产品的全球覆盖范围，如果 Libra 协会将是一个不受监管的实体，那对金融体系带来的风险将会很大。

05. 对货币政策的影响

为了实现美元的低通胀和最大使用率的双重使命，美联储 (Fed) 通过在购买证券时向系统注入现金，或在出售证券时从系统中取出现金来操纵美元的供应。经济中的货币水平规定了短期基准利率，短期基准利率是各银行从银行借贷市场贷款时所支付的价格，而银行贷款市场决定着所有其他贷款利率。美联储之所以能够以这种方式传递货币政策，是因为它对货币供应 (包括美元货币、现金、以及支票和储蓄账户余额等) 具有垄断地位。如果另一种不受政府控制的货币 (如加密货币) 得到广泛使用并具有可行性，这可能对美联储的货币政策产生负面影响，因为美联储将失去通过操纵系统中的现金来控制通胀和实现通胀目标的垄断地位。

06. 对国家安全的影响

美国《银行保密法》和相关的美国反洗钱法规为金融体系内潜在的非法活动提供了指导。为了保证我们国家和经济的安全，受监管的实体，包括加密货币交易所和传输商，必须了解他们的客户，并对交易进行监控，从而确保他们能够识别可疑活动，并向相关部门报告。这些法律确保执法部门及其合作伙伴拥有发现和打击洗钱、恐怖主义融资、欺诈、逃税和其他金融犯罪所需的信息。

Libra 和 Calibra 可能带来几个国家安全性方面的担忧。首先，目前尚不清楚各方将如何准确地识别 Libra 币或 Calibra 钱包的用户或受益人 (尤其是当这些用户或受益人并不拥有可验证身份时)，以及如何将特定的交易与某个个人或实体关联起来。其次，目前尚不清楚应该依据哪些合规标准 (如果有的话) 来审查 Libra 的新用户及其交易。当 Libra 将来转变成去中心化的、无需许可的模式时，这些风险将进一步加强。恶意者将可能利用 Libra 的开放的获取方式来搭建自己的交易所和钱包，并进行自己的交易。一旦用户 (不管是否合法) 获取了 Libra，他们的代币和身份可能会传播至这个无国家的生态系统中的任何地方，并且可以与任何价值形式 (包括其他加密货币和法币) 进行交换。目前也不清楚 Libra 协会将如何应对制裁执行、被盗资产追回、税收和犯罪等问题。此外，人们还担心由去中心化导致的潜在政府失效，或者由于长期使用 Libra 而带来的法币疲软或经济崩溃问题。

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从上方的信函内容可以看出，当前美国国会对 Libra 主要存在六个方面的担忧，因此 David Marcus 将需要主要从这六个方面来作出回应。David 将如何应对呢？我们拭目以待！