香港证监会发布证券型代币发行声明，重申相关法例及规定（内附全文）

3月28日，香港证监会（香港证券及期货事务委员会）官网发布了有关证券型代币发行的声明。该声明旨在提醒从事证券型代币发行（securitytokenoffering，简称STO）的公司或个人有关适用的法例及监管规定。香港证监会也通过该声明再次希望提醒投资者注意与虚拟资产（包括STO关涉的代币，即证券型代币）有关的风险。

香港证监会在声明中指出，STO通常指具备传统证券发售属性的特定代币发行，当中涉及运用区块链技术以数码形式来表达资产拥有权（例如黄金或房地产）或经济权利（例如利润或收益的分占权）的证券型代币。

同时，声明也指出，证券型代币一般仅发售予专业投资者。而且，任何人在未获发牌，并且未获适用豁免的情况下，从事推广及分销证券型代币等受监管的活动属刑事罪行。

此外，香港证监会还提醒推广及分销证券型代币的中介人应遵循香港证监会于2018年11月1日发出的《致中介人的通函──分销虚拟资产基金》内列出的规定。

去年11月1日，香港证监会发布了“证监会阐述有关虚拟资产的新监管方针”。新规主要针对投资虚拟货币或资产的基金和销售平台，内容包括要求超过10%资产规模（AUM）属虚拟资产的基金，只可向专业投资者销售，任何投资虚拟资产的基金和经纪都须向证监委员会注册等，并将数字资产相关投资行为纳入沙盒监管。

此次“有关证券型代币发行的声明”全文如下：

有关证券型代币发行的声明

2019年3月28日

本声明旨在提醒从事证券型代币发行（security token offering，简称STO）的公司或个人有关适用的法例及监管规定。证券及期货事务监察委员会（证监会）亦再次希望提醒投资者注意与虚拟资产（包括STO关涉的代币，即证券型代币）有关的风险。

对STO的规管

STO通常指具备传统证券发售属性的特定代币发行，当中涉及运用区块链技术以数码形式来表达资产拥有权（例如黄金或房地产）或经济权利（例如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专业投资者。

在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的"证券"1，并因而受到香港证券法例的规管。

在证券型代币属于"证券"的情况下，任何人如要推广及分销证券型代币（不论是在香港或以香港投资者为对象），除非获得适用的豁免，否则须根据《证券及期货条例》就第1类受规管活动（证券交易）获发牌或注册。任何人在未获发牌的情况下从事受规管活动，除非获得豁免，否则属刑事罪行。

推广及分销证券型代币的中介人须确保遵从所有现行的法例及监管规定，尤其是《操守准则》2第5.2段（经《有关合适性的常见问题》3所补充）。根据《网上分销及投资谘询平台指引》及《操守准则》第5.5段4，证券型代币会被视为"复杂产品"，因此中介人亦须采取额外投资者保障措施。

此外，这些中介人亦应遵守以下规定，即类似本会在2018年11月1日发出的《致中介人的通函──分销虚拟资产基金》内列出的那些规定。现将有关规定的重点概述如下：

(A)  销售限制

中介人如推广或分销证券型代币，必须就第1类受规管活动（证券交易）获发牌或注册，而证券型代币应只发售予专业投资者。

(B)  尽职审查

分销证券型代币的中介人应进行妥善的尽职审查，以深入掌握有关STO的情况，当中应包括（但不限于）管理层、研发团队及发行人的背景及财政稳健性，以及支持有关证券型代币的资产是否存在和有关资产所附带的权利。中介人亦应细阅与STO相关的所有材料，包括已公布的资料（例如白皮书）及任何相关推广材料，并且应确保向客户提供的所有资料均为准确及不具误导性。

(C)  须提供予客户的资料

为协助客户作出有根据的投资决定，中介人应以清晰及易于理解的方式提供有关STO的资料。中介人亦应在当眼处提供警告声明，说明与虚拟资产有关的风险。

中介人务请落实足够的系统与监控措施，确保在从事分销STO活动前符合上述规定，否则可能会影响它们继续持牌或获注册的适当人选资格，并可能导致证监会采取纪律行动。

中介人在从事与STO有关的任何活动前，应先与证监会讨论其计划5。

对投资者的告诫

本会促请投资者注意虚拟资产涉及的潜在风险。证监会已多次提醒投资者，虚拟资产面对较高的流通性不足或价格波动、定价欠缺透明度、遭黑客入侵及欺诈的风险。这些风险亦适用于证券型代币。由于STO是一种崭新的集资方式，加上市场仍在不断演变，故投资者在决定是否作出投资时应保持审慎。投资者在买卖证券型代币时，或会蒙受重大的财务损失。投资者如未能完全理解有关风险和承受潜在亏损，便不应作出投资。

如对本声明有任何疑问，请联络证监会金融科技联络办事处（fintech@sfc.hk）。

证券及期货事务监察委员会

中介机构部

完

1 定义载于《证券及期货条例》附表1第1部第1条。

2《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

3《有关持牌人或注册人遵守为客户提供合理适当建议的责任的常见问题》及《有关触发为客户提供合理适当建议的责任的常见问题》。

4 将于2019年7月生效。

5 详情请参阅日期为2018年6月1日的《致中介人有关遵守通知规定的通函》。

最后更新日期: 2019年3月28日