HK 币圈涉刑第一案：JPEX 罪犯哪条？

撰文：肖飒团队

相信有不少币圈伙伴们还记得飒姐团队不久前曾经发过的一篇文章，为大家分析了香港证监会近期对虚拟资产市场和 Web3 从业者们发出的《警告：经营手法不当的虚拟资产交易平台》（肖飒团队 | 加密资产「扯虎皮」交易，你真的考虑后果了吗？ ），当时这份警告声明让相当一部分人摸不着头脑，香港证监会到底是在警告谁？

现在我们有了答案：JPEX 交易所。对此，就在 2023 年 9 月 13 日，香港证监会通过《关于不受规管的虚拟资产交易平台的警告声明》已经公布了谜底。

随后，在 2023 年 9 月 18 日，香港司法机关正式对 JPEX 下手，首先将矛头指向了曾经宣传营销 JPEX 最卖力、并扬言「已经申请成为 JPEX 合伙人」的香港网红林某，将其拘捕，并搜查了林某位于中环的办公室。根据媒体消息，司法机关工作人员带走了大量材料和现金。后续，有投资者发现 JPEX 已经无法正常兑付投资款，申请 1000u 的兑付金额甚至只能兑付 1u，该案如何发展一时之间扑朔迷离。

今天飒姐团队就为各位伙伴们深挖 JPEX 交易所的前世今生以及各种违规、违法甚至涉嫌犯罪的操作，细数「JPEX 之罪」。

JPEX 的前世今生

JPEX 作为一个玩的花、路子奇、宣传多的虚拟资产交易平台，飒姐团队其实早在去年就已经关注到它了：即使在香港大街小巷的 Web3、虚拟资产热达到顶峰的 2022 年，铺天盖地的虚拟货币平台各种广告多到让人目不暇接，JPEX 依然能够做到在营销方面突破重围，原因无他，宣传力度够大。

也正是因为 JPEX 投入了巨大的营销成本，配合其足够吸引人的超高投资收益及玩法，使得无数来自各地（主要还是中国大陆地区、中国香港地区和中国澳门地区）的投资者们蜂拥入局。

但是，一片繁荣之下，看似如日中天的 JPEX 却存在着不少风险极高的「暗礁」。

（一）JPEX 从未进行有效的信息公开，未披露过实控人及注册地

根据目前的公开渠道消息，JPEX 从 2020 年注册后，2021 年开始营运至今，在全球范围内的多个国家和地区（至少有中国香港地区、日本、澳洲、美国、加拿大、立陶宛等国家和地区）都有注册且有实际团队运营，但除了作为 JPEX 的董事的郭某某公平露面并处理相应实务外，JPEX 从未对外公开过自己的创始人团队以及注册地等关键信息，相关地区的实际负责人、办公地点也始终没有公开过。飒姐团队曾经通过常规的方式对其做过一些背景调查，亦未发现额外的有效信息。

据《香港 01》消息，JPEX 至少在全球数个国家进行过注册登记，且注册信息都疑似为「人头」登记，有传言称其创始人为币圈著名人士「黄某某」，但目前尚未有确切的证据足以证实该传闻。

相信熟悉加密社区及各个「项目」的老友们都知道，创始团队基本信息以及运营方针、展业模式等关键信息是佐证该项目可信度的关键，如今的币圈已经不是当年那个带着些许神秘色彩肆意发展的币圈，神秘不仅不能为平台带来收益，反而会使投资者们望而却步，JPEX 正是这么一个神秘而让人缺乏安全感的平台。

（二）JPEX 曾多次通过「碰瓷式」、「欺诈式」营销手段吸引投资者

从 2022 年 JPEX 开始大肆对外营销开始，就确定了两个基本方针：（1）名人营销；以及（2）碰瓷式 / 欺诈式营销。一切为在短期内打出知名度吸引投资者服务。

名人营销不难理解，刚被抓的香港网红林某以及香港某男星、女星都曾在 JPEX 的大量糖衣炮弹下为其站台刷脸，引动「流量」的神经。至于碰瓷式、欺诈式营销，JPEX 最知名的一件事就是 2022 年初与 VISA 的「小冲突」事件。

2022 年开年，JPEX 对外官宣与 Simplex（VISA 旗下的一个发卡机构）建立了合作关系，并宣布在第四季度推出 VISA 卡。JPEX 随后开始疯狂碰瓷 VISA，进行大幅推广宣传以图为自己增信。很快，VISA 发现了 JPEX 的不实宣传，并迅速向 JPEX 发函警告。JPEX 迅速道歉后将锅甩到了广告商头上：「不好意思，广告商在乱印宣传物料」。

JPEX 的野性玩法

‍‍‍‍‍

在吸引了大量流量后，JPEX 迅速开展了一系列「野性」的玩法，风险极高但承诺却极为诱人。

（一） 高回报拉新

首先是以「合伙人」之名的超高回报率拉新活动。JPEX 承诺以高额佣金招募合伙人（这也是为什么被捕网红林某之前对外放言自己申请成为 JPEX 合伙人的原因）。「合伙人」条款明确：邀请 1000 人加入成为 JPEX 客户，并且 30 天内邀请的平均资产达 1000 万 U，合伙人就会获得每月 6000 U 的动态奖励，2023 年 4 月 JPEX 把该拉新的动态收益直接提升到了 1000000U 之高，明确了以拉新人数获得高额回报的动态收益制度。

（二） 45 秒合约大战

其次是所谓 JPEX 自创的一种新玩法，根据 JPEX 官网宣传：用户屏幕会有一条绿色的向上移动、红色向下移动的波动线，这是市场价格走势线，用户在 45 秒后，输入下注金额按下「PUMP」或「DUMP」预测 45S 后该线的升跌，只要猜中走势就能取利，反之失去下注资金，可用比特币或以太坊等虚拟货币下注。

（三） 平台币 JPC 只涨不跌，体量极大但流动性极差

再次是平台自有虚拟币存在严重数据造假嫌疑。通过第三方数据检测平台就可以发现，JPEX 的平台币非常有趣，其在当前全球经济下行严重且加密市场普遍不太景气的情况下，逆势狂涨并且只涨不跌。从 2022 年 8 月 8 日上架的 0.001U 到 2023 年 6 月的 0.04U 直接翻了 40 倍，总市值高峰达到 1.88 万亿人民币之高。

虽然 JPEX 总市值看似有 1.88 万亿，但奇怪的是，该币的 24 小时成交量居然不到 1000 万，结合 JPEX 本身几乎没有信息披露的情况来看，数据造假的可能性极高，甚至历史数据中可能存在着大量的洗售交易，投资风险极大。

注：该图片来自网络，仅作学习交流

JPEX 如果在大陆地区，涉嫌何种犯罪？

‍‍‍‍

从飒姐团队目前从公开渠道看到的事实来看，JPEX 很可能是一个大型资金盘，若在中国法项下其在运营过程中的手段和方式可能涉嫌多种犯罪。飒姐团队需要提示大家的是，由于有数量众多的 JPEX 被害人是中国大陆地区居民，在不考虑其他情况下，中国大陆地区的司法机关大概率对该案具有管辖权，但是否实际管辖是一个复杂的问题。

（一）组织、领导传销活动罪

JPEX 以「合伙人」为名的高回报率拉新活动涉嫌组织、领导传销活动罪。

我国《刑法》第二百二十四条之一【组织、领导传销活动罪】规定：组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金;情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

对于组织、领导传销活动罪，在实务中最重要的就是确定该组织的经营模式、盈利方式以及人员组成架构。根据最高院、最高检以及公安部在 2013 年发布的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》第一条明确：「组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。」

在飒姐团队接触的众多组织、领导传销活动罪中，静态收益与动态收益并存是典型特征之一，对于 JPEX 存在以拉人头、拉资金计提收益、拉新人数达到 1000 人、数额达到 1000 万 U 的事实已经较为明确（如果每个「合伙人」都严格按照宣传规则才能申请的话），现在关键需要考察 JPEX 的拉新者与被拉人头的人是否形成了上下线关系，并以下线再发展下线的数量为依据计算和给付上线报酬。

（二）开设赌场罪

所谓「45 秒合约大战」是一个非常明确的网络赌博行为，作为盘口庄家的 JPEX 在中国法项下涉嫌开设赌场罪。

我国最高人民法院、最高人民检察院《关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条对利用网络开设赌场行为的判定做了进一步细化，将「以营利为目的，在计算机网络上建立赌博网站，或者为赌博网站担任代理，接受投注」的行为认定为开设赌场。「45 秒合约大战」涉嫌开设赌场罪的风险极高。

在何某与王某、舒某等开设赌场一案中【（2020）吉 0622 刑初 73 号】，被告人何某、王某通过网友代理了境外某虚拟货币网站，建立运营团队，利用互联网、移动终端发送平台的盈利截图、网站链接等广告，招揽玩家进行「猜涨跌游戏」，该游戏的具体模式为：网站设定 50 倍的杠杆交易倍数，玩家可使用 USDT 进行押注，猜其他种类的虚拟货币的涨跌幅度。网站则抽取玩家投注金额的千分之二作为手续费。该案一审法院认为：被告人何某以营利为目的，为赌博网站担任代理并接受投注，构成开设赌场罪。被告人王某以营利为目的，帮助何某组建网站，参与赌博利润分成，构成开设赌场罪。

飒姐团队提示：该种玩法风险极高，直接触犯刑法红线，老友们切记避开。

（三）集资诈骗罪

在 JPEX 发币后对自家虚拟币数据造假的情况下，很可能涉嫌构成集资诈骗罪。

根据我国《刑法》第一百九十二条之规定，集资诈骗罪是指以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资的行为。在中国法下，其实可以把集资诈骗罪看作是非法吸收公众存款罪的进阶罪名，在未持有相关行政机关的之行政许可的情况下，承诺保本付息，对外向社会不特定公众公开吸收存款，后续通过伪造数据、限制提现、为交易制造障碍等方式提桶跑路就是最典型的集资诈骗罪。

在实务中，使用诈骗方法有两种典型的行为模式，其一即虚构事实、其二即隐瞒真相。通过洗售交易、自买自卖使得该虚拟币的价格严重背离其原本价格，即为一种典型的虚构事实行为。

写在最后

时至今日，香港司法机关已经对与 JPEX 相关人士，包括而不限于为 JPEX 鼓吹站台的人、持有 JPEX 虚拟币并大力推广、拉人头的人以及为 JPEX 在香港展业提供支持的人员采取了拘留措施，下一步针对 JPEX 实控人、受益人的行动即将展开。有消息称，在新加坡举办的 Web3 加密货币峰会「Token2049」活动中，原本 JPEX 的摊位内工作人员已经全部撤离，平台已经出现限制用户提现的各种措施，飒姐团队将会在后续密切关注该案进展，也欢迎大陆地区的被害人就该案维权等事宜向飒姐团队进行咨询，我们一直在！