HashKey：解读 Libra 2.0 重大改动并预测其合规前景

Libra 2.0 制定了全面的合规框架以期顺利推出，但也面临央行数字货币等挑战。

撰文：郝凯，就职于 HashKey Capital Research
审校： 邹传伟，万向区块链、PlatON 首席经济学家

Libra 2.0 对合规的重视程度非常高，从合规角度尽可能满足监管要求。Libra 协会制定了全面的合规框架，详细规定了生态中所有参与者的合规要求。

Libra 放弃未来向无许可系统过渡的计划，转而采用开放的竞争性网络，为未来的区块链解决方案提供新的思路。Libra 现在遵循的是全世界最严格的监管标准，其他类似的跨地区的区块链金融项目想要实施，只能通过拥抱监管。

2020 年 4 月 16 日，Facebook 发布 Libra 第二版白皮书 （Libra 2.0） ，与第一版白皮书 （Libra 1.0） 相比，其中的主要变化包括：

• 增加单一货币稳定币比如 LibraUSD、LibraEUR、LibraGBP 和 LibraSGD 等，仍保留一篮子货币稳定币 Libra Coin （下文中用 Libra Coins 指代 Libra 生态中所有稳定币，包括单一货币稳定币和一篮子货币稳定币） ；
• 通过稳健的合规框架提高 Libra 支付系统的安全性，包括反洗钱 （AML） 、反恐融资 （CFT） 、制裁合规和防范非法活动等；
• 放弃未来向无许可系统过渡的计划，但保留其主要经济特征，并通过市场驱动的、开放的竞争性网络来实现；
• 在 Libra 法币储备池的设计中引入强有力的保护措施。

在这四点变化中，第二点和第三点都与合规直接相关，从中可以看出 Libra 2.0 对合规的重视程度非常高。

本文主要从合规角度出发，对 Libra 2.0 进行分析和解读。

Libra 2.0 为何修改？

2019 年 6 月，Facebook 发布 Libra 1.0，随即在全球范围内引起广泛关注。但是，自从项目推出以来，Libra 就一直遭到各方的担忧和质疑，项目推进并不顺利。

2019 年 7 月，美国国会举办听证会，多数议员对 Libra 持反对态度，并提出尖锐质疑。Libra 项目负责人马库斯在美国国会出席听证会时表示，Libra 协会将与美联储以及其他中央银行合作，确保 Libra 不与主权货币竞争或干预货币政策。此后，扎克伯格也在听证会上强调，只会在监管许可的情况下推出 Libra。

自 2019 年 10 月起，八家最初支持 Libra 的公司，包括 Visa、Mastercard、PayPal、Booking Holdings、eBay、Stripe、Mercado Pago 和沃达丰，相继宣布退出 Libra 协会。而监管压力是这些公司选择退出的重要原因。

欧盟委员会要求 Facebook 回答一系列关于 Libra 的问题，包括反洗钱、反恐融资、对金融稳定和数据隐私的影响等。在 G7 峰会上，七国财长和央行行长们也一致认为，Libra 会影响国际货币体系的运行。法国和德国的财政部长都曾公开表示 Libra 可能会对国家货币主权构成威胁。

且不说那些本国货币不在 Libra 货币篮子的国家，即便是美国和欧盟，对 Libra 1.0 的态度也多是质疑和反对。如果按照最初的设计，Libra 受到的监管阻力会非常大。因此，Libra 2.0 做出修改的主要原因是向监管机构做出妥协，从合规角度尽可能满足监管要求，以使 Libra 得以继续推进。

Libra 2.0 的合规框架

Libra 的目标是建立一个既能够遵守适用的法律法规、又可以支持开放性和金融包容性的系统。Libra 协会充分吸取了政府部门、央行和监管机构的反馈意见，并对反洗钱、反恐融资、制裁合规和防范非法活动等标准制定了全面的合规框架。

Libra 生态中的参与者

Libra 生态中的参与者主要包括以下五种：Libra 协会及其附属机构 （The Association and its subsidiaries） 、协会成员（Association Members） 、指定经销商（Designated Dealers） 、虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Provider，VASP） 和非托管钱包用户（Unhosted Wallet Users） 。

Libra 协会及其附属机构

Libra 协会是一个由多元化的独立成员构成的监管实体，Libra 网络 （Libra Networks） 是其附属机构。Libra 协会的主要职责包括：负责 Libra 的治理和开发；对协会成员、指定经销商和 VASP 进行尽职调查；控制 Libra Coins 的生成和销毁过程；为 Libra 生态参与者建立合规标准，并实施协议级的合规控制和其他合规控制；运行金融情报职能（Financial Intelligence Function，FIU） 以监控 Libra 网络，并标记可疑活动。

协会成员

协会成员可以参与协会治理，但需要定期接受 Libra 协会的尽职调查。

协会成员由不同地区和行业的公司、非营利组织、多边组织和学术机构组成。如果想要成为协会成员，申请机构需要满足技术要求和评估准则，并由 Libra 协会进行审查和批准。在本文发稿之前，英国支付公司 Checkout.com 宣布加入 Libra 协会成为新的会员，截止目前，Libra 协会共有 24 个成员。Libra 在官方网站上介绍了成为节点的 要求和准则

注：在本文发稿之前，英国支付公司 Checkout.com 宣布加入 Libra 协会成为新的会员

指定经销商

指定经销商可以向 Libra 网络购买或出售 Libra Coins，也可以向交易所或场外交易 （OTC） 交易商购买和出售 Libra Coins，以促进 Libra Coins 的终端用户交易市场。同时，指定经销商需要定期接受 Libra 协会及其附属机构的尽职调查，以确保指定经销商是资金充足且在外汇市场具有专业知识的金融机构。需要指出的是，Libra 网络只会与指定经销商进行交易。

虚拟资产服务提供商

VASP 为 Libra 生态中的用户提供交易、托管和其他金融服务。在绝大多数情况下，VASP 不受交易限额和地址余额的约束，但需要定期接受 Libra 协会及其附属机构的尽职调查。VASP 可以进一步细分为两类。第一类是受管制的 VASP （Regulated VASPs） ，这类 VASP 必须是在金融行动特别工作组 （FATF） 成员的司法管辖区中注册或许可成为 VASP，或在 FATF 成员的司法管辖区中进行注册或许可、并被允许根据注册或许可向用户提供虚拟资产服务。第二类是认证的 VASP （Certified VASPs） ，这类 VASP 需要经过 Libra 协会及其附属机构或第三方认证机构的合规认证，认证标准由 Libra 协会及其附属机构制定。

非托管钱包用户

非托管钱包用户是指通过 Libra 网络进行交易或提供服务的其他个人和实体 （不属于指定经销商、受管制的 VASP 和或认证的 VASP） 。由于非托管钱包用户会带来额外的风险，因此他们的交易限额和地址余额会受到严格控制，并通过协议强制执行。

合规框架的关键点

全面的合规框架

Libra 协会将制定一个全面的合规框架，以满足相关法律的要求。这一合规框架至少包括以下内容：任命一位首席合规官；成立一个负责监督报告的委员会；根据风险评估，制定书面的反洗钱、反恐融资和制裁合规的要求和流程，并提交董事会批准；对所有协会成员、指定经销商、受管制的 VASP 和认证的 VASP 进行基于风险的尽职调查；根据风险评估和监管要求，定期酌情修订反洗钱、反恐融资和制裁合规的要求；创建一个 FIU 部门，以便监测 Libra 网络上潜在的可疑活动，提高网络的安全性和合规性；任命一个符合独立标准的内部审计部门，对协会的反洗钱、反恐融资和制裁合规进行定期独立审查。

强制性标准

Libra 协会及其附属机构将为加入 Libra 生态的协会成员、指定经销商、受管制的 VASP 和认证的 VASP 制定强制性标准。满足这些强制性标准的实体可以在 Libra 网络上进行交易，并且在绝大多数情况下不受交易限额和地址余额的约束。在某些特定情况下，这些实体可能也会受到约束，但他们受到的约束要比未托管钱包用户少。

尽职调查

Libra 协会及其附属机构将定期对所有协会成员和指定经销商进行尽职调查。尽职调查将根据上述强制性标准来进行，以确保协会成员和指定经销商满足合规要求。尽职调查的主要内容包括：实体状态；制裁筛选；负面新闻；实际受益人和控制人；遵守适用的反洗钱、反恐融资和制裁合规的监管要求；注册和许可；实体及其用户群的地理位置。

同时，Libra 协会及其附属机构还将对指定经销商在外汇市场的资金和专业知识进行调查，并要求指定经销商对其在 Libra 生态中的下游交易对手进行尽职调查。

交易限额和地址余额的约束

非托管钱包用户通过 VASP 来使用 Libra 支付系统，VASP 促成用户交易，并可能将一部分交易记录在自己的内部账本上，而不是记录在 Libra 区块链上。对于不同的参与者，交易限额和地址余额的约束也有区别。

受管制的 VASP

如果想成为受管制的 VASP，实体必须向 Libra 协会及其附属机构提交申请并接受尽职调查。申请通过之后，该实体可以创建受管制的 VASP 地址。绝大多数受管制的 VASP 不受交易限额和地址余额的约束，某些受管制的 VASP 会受到与其风险状况相称的交易限额和地址余额的约束。

认证的 VASP

如果想成为认证的 VASP，实体必须提交认证申请，证明其符合 Libra 协会制定的相关标准并已经基于风险建立了合理的合规计划。合规认证可由 Libra 协会及其附属机构或 Libra 协会批准的第三方认证机构提供。最高级别的认证的 VASP 满足 Libra 协会制定的要求，不受交易限额和地址余额的约束；低等级的认证的 VASP 会受到与其风险状况相称的交易限额和地址余额的约束。

非托管钱包用户

非托管钱包用户会增加 Libra 的合规风险和金融犯罪风险。因此，非托管钱包用户会受到交易限制和地址余额的约束，这些约束是通过 Libra 协议强制执行。如果不希望受到约束，那么非托管钱包用户必须选择与受监管或认证的 VASP 合作。

协议级的合规要求

Libra 协会在 Libra 协议中加入合规控制，并强制执行协议级的合规要求。协议级的合规内容包括：自动阻止与受制裁的区块链地址或 IP 地址相关的交易；交易限额和地址余额的约束；强制要求受管制的 VASP 和认证的 VASP 进行证书更新等。

监测网络活动

Libra 协会及其附属机构将运行 FIU，监视网络活动，以保证 Libra 支付系统的合规。同时，还将与监管机构和服务提供商开展合作，收集并共享风险信号，以发现和阻止对 Libra 的非法使用。

开放的竞争性网络

在 Libra 1.0 的规划中，Libra 未来会向无许可系统过渡。这个无许可系统要实现的关键目标包括：向商家和消费者提供支付和金融服务；验证者独立运行验证节点，提高 Libra 共识协议的安全性和可靠性；生态中的参与者积极参与 Libra 的治理和发展。

然而，包括瑞士金融市场监管局 （FINMA） 在内的很多监管机构对无许可系统表示担忧，他们认为无许可系统很难做到完全合规。因此，Libra 2.0 放弃未来向无许可系统过渡的计划，但保留其主要经济特征，并通过市场驱动的、开放的竞争性网络来实现，同时兼顾许可系统中固有的对参与者的尽职调查。

开放的竞争性网络对于扩大协会成员基础和确保协会成员的长期更新都是至关重要的。Libra 协会将制定公开标准，以确保选拨流程的客观和透明，并将 Libra 生态的发展、多样性、安全性和完整性等关键因素考虑进去。

对于扩大协会成员基础，Libra 协会将公开招募新的协会成员，并规定每一轮的席位数量。申请人提交的申请内容包括：申请人满足协会成员资格要求的基本信息，包括合规尽职调查；申请人成功运行验证节点的能力；申请人有能力推动 Libra 生态发展；支持 Libra 协会的运营成本和激励措施的资金支持。申请人提交的信息将用于计算成员贡献积分 （Member Contribution Score，MCS） ，Libra 协会根据 MCS 对申请人进行排名。

对于协会成员的更新，Libra 协会的目标是新协会成员可以加入协会、提供核心服务、为治理做出贡献，而现有协会成员则可以根据他们的良好表现更新参与。随着时间的推移，Libra 协会可以公开透明地修改 MCS 的计算方法和选拨流程以满足新的需求。
如果某个协会成员破坏了 Libra 的完整性和安全性，Libra 协会将把他从验证者名单中删除；在极其严重的情况下，Libra 协会将取消他的协会成员资格。

思考 Libra 2.0 合规与前景

Libra 协会充分吸取了政府部门、央行和监管机构的反馈意见，对反洗钱、反恐融资、制裁合规和防范非法活动等标准制定了全面的合规框架。同时，定期对协会成员、指定经销商和 VASP 做尽职调查，确保生态中的主要参与者符合监管要求，在最大程度上做到合规。

Libra 放弃未来向无许可系统过渡的计划，转而采用开放的竞争性网络，这是一个非常关键的转变，可能会为未来的区块链解决方案提供新的思路。特别是在近期，完全去中心化的 DeFi 接连爆出安全问题，促使大家对去中心化和安全性之间的权衡重新思考。

Libra 现在遵循的是全世界最严格的监管标准，未来其他类似的跨地区的区块链金融项目也会面临同样的监管。这些项目可以根据 Libra 进行自评，评估自己的项目能不能满足监管要求。Libra 的经历也可以表明，跨地区的区块链金融项目想要实施，只能通过拥抱监管。任何所谓的颠覆现有体系和完全去中心化的区块链项目，都注定是小众的，不可能将规模做大。

相对于其他跨地区的区块链金融项目，Libra 会有一定的先发优势，主要体现在 Libra 的知名度高以及协会成员在各自领域积累的支持者和用户。在技术层面，由于区块链项目开源的特性，Libra 不存在先发优势。未来，如果其他类似的项目在合规方面做的更好，项目可以更顺利地推进，那么也存在后发超越的机会。

Libra 2.0 做出重大修改将极大缓解 Libra 项目面临的监管和商业阻力，Libra 项目将加速推进，但仍需付出很大努力才有可能实现「全球支付系统和金融基础设施」的愿景。

对于本国货币在 Libra 货币篮子的国家，即美国、欧盟、日本和新加坡，在满足监管要求的前提下，这些国家可能会允许 Libra 发行和应用。但 Libra 的实际应用情况，将完全取决于市场需求以及 Libra 联盟投入多少资源。同时，欧央行和日本银行的 Stella 项目、新加坡的 Ubin 项目都已经对区块链作为金融基础设施做了大量的研究，未来这些国家完全可以发行央行数字货币（CBDC） ，不需要使用 Libra。

对于本国货币不在 Libra 货币篮子的国家，可以分两类来分析。

第一类是中国、俄罗斯和印度等综合国力比较强的国家。这些国家非常重视本国的货币政策和货币主权，肯定不会允许 Libra 在本国大规模流通和使用，而且中国的 DC/EP 在全球的央行数字货币中处于非常靠前的位置。

第二类是非洲、南美洲等欠发达国家。这些国家的人民属于 Libra 构想中的服务人群，但实际操作上会有很大的困难。第一，这些国家的人民很难获得美元、欧元等货币，也不会有很多 VASP 愿意为这些人提供换汇服务。第二，货币有网络效应，如果 Libra 的覆盖程度不够，那么这些国家的人民可能需要频繁地兑换本币和 Libra Coins，手续费会是一笔高昂的支出。第三，这些国家也不会完全无视 Libra 可能引发的货币主权和货币替代问题。

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