兴师问“最”OTC 老钱入局的危与机

OTC（Over the Counter），也叫场外交易市场，今年以来，这个概念被越来越多的提及。比如：比特大陆吴忌寒、葛越晟联合创立Matrixport，布局OTC市场；Plustoken传销盘海外被抓，OKex、火币OTC躺枪；OTC交易量为交易所3倍，币价上涨或因机构跑步入场。

很多人会因为它们都被称为OTC，而将以上几种情况混为一谈，这是不对的。OTC从服务对象来讲，分为散户市场和机构市场；从交易币种来讲，分为币币交易和法币交易；从服务商角色来讲，分为做对手盘的询价交易模式和做担保服务的撮合交易模式。

OTC市场规模究竟有多大呢？2018年4月，彭博报道称，数字货币每天的OTC交易量在2.5亿至300亿美元之间波动。与之相比，同期场内真实交易量约为每天150亿美元。但由于OTC交易的性质决定它不会被集中统计，所以很难准确估计。

“市场的共识是数字货币OTC 交易量远大于场内交易量，比例应该在 1.5 到 3 倍之间。从趋势上，场外交易对场内交易的平均比例长期缓慢上升。但在交易量整体波动的情况下，OTC 交易量的波动速度明显大于场内交易的波动速度。”Koi Trading联合创始人Harry Zhou告诉笔者。

笔者近来查阅了各个OTC平台，并采访、咨询了多位数字货币OTC从业者，写就此文，希望为大家厘清神秘的OTC市场。

最常见的：交易所法币交易板块

提起OTC，大家最常见到的是各交易所的法币交易，通常采用场外交易C2C的方式来做。既能为交易所的币币交易提供法币充值通道，本身又是一种规避风险的方式，而自营的OTC交易平台也理所当然的从自家交易所获取到流动性。

QKL123中收录了270家提供OTC业务的平台，其中大部分都属于交易所法币交易的OTC板块，包括：火币、OKex、Gate.io、CoinBene、Bit-Z、ZB.com、WR、CoinEgg、EXX、OTCBTC、MXC抹茶等。

除了交易所，一些钱包同样提供了OTC服务，比如币信。记得2018年底各交易所都关闭了法币充值通道，我就是在币信的OTC市场购买的比特币。今年6月，它们将OTC板块升级为了商家模式，也就是增加了ToB业务。

不过以上的OTC业务并没有本质区别。有的交易所谨慎的将币币交易和法币交易拆分成两个品牌运营，比如Linkcoin，是Bibox的场外交易平台。 有的交易所并不直接进行这个业务，而是和OTC服务商合作，相当于“外包”出去，比如HitBTC和Trusted volumes进行了合作。还有的交易所扮演着更多角色，比如Digifinex的场外交易除了P2P的小额交易外，还做了大额场外专区，直接向平台买卖数字货币。

2018年5月，老牌数字货币交易所Coinbase推出Coinbase Prime，年底增加了OTC业务。今年3月，Coinbase托管服务Coinbase Custody完成了首笔直接来自冷存储的OTC交易，这两项服务的整合意味着客户可以省略转出资金的过程，直接进行OTC交易。

“许多机构正在将场外交易作为加密货币交易的入口，作为交易所业务的补充，我们推出场外交易(OTC)业务。我们认为，交易所和场外交易业务都具备，这对于客户来说非常方便。”Coinbase销售主管Christine Sandler的这一言论说出了众多交易所OTC业务的基本逻辑。

最经典的：P2P担保交易模式

实际上，专注做OTC交易的平台，要早于交易所的OTC板块。虽然从模式上来讲，它们都是撮合交易，平台方提供托管和担保，但目的却是不同的。

在9.4之前，很多中国交易所都有法币充值通道，在这种情况下交易所根本不需要OTC。如今交易所的OTC业务更像是无奈之举，作为币币业务的补充，主要作用是法币流入通道。而早期的OTC平台，更纯粹的出于买卖数字货币的需求，它们并不限于法币还是币币，呈现出全球化、分布式的形态。

老猫2016年的时候，曾在巴比特上连载过4篇纪实小说，题目是《从0开始成为专业 OTC 交易员》，讲述了他如何成为OTC平台上的卖家，发布广告、刷交易量、收取汇款、卖比特币，并经历了勒索、欺诈等各种坑。如今读来，依然能感受到猫叔当初兴奋、忐忑的内心活动。

老猫文章中所说的OTC平台是LBC，我猜测应该就是LocalBitcoins，这是一个P2P的，和真人进行交易的平台，成立于2012年，总部在芬兰，可以让来自不同国家的人们用本国货币购买比特币。它应该算是交易所OTC板块的鼻祖了，卖家在网站上发布出售比特币的广告，并说明付款方式和汇率，买家可以选择直接在线交易或当面现金交易比特币。LocalBitcoins在其中提供托管或转账服务，对交易抽取每笔1%的手续费。

LocalBitcoins官网上的数据统计，可以让我们得以窥见OTC市场的需求：该平台有来自248个国家的7711个城市的交易商，其中卖家提供现金交易超过1万人的国家有7个，分别是美国（75150）、俄罗斯（52593）、委内瑞拉（39228）、英国（22758）、印度（14972）、中国（13405）、哥伦比亚（10426），这意味着巨大的法币流量。

最神秘的：引机构入场的OTC服务商

敲黑板！这部分是笔者最想和大家介绍的。我们常说“机构入场”，就是通过这类OTC服务商。相比之下，交易所的OTC业务更多是针对散户，为撮合交易提供担保和委托服务。而OTC服务商提供的是询价交易服务，用户通过输入交易数量或交易金额获取交易报价，平台作为对手方，决定价格，并以该交易报价与用户成交。

由于这是一个ToB市场，针对的主要是机构和大户，并不常见它们对外宣传，略显神秘，这使得笔者收集资料的过程也有点费劲。最终，笔者整理出如下几家相对主流的OTC服务商。

可以看到，它们的成立时间横跨2011年至2019年，所在地分布在英国、美国、新加坡、波兰、中国香港等地，大部分都申请了合规牌照，并获得投资机构的青睐。

其中最知名的是高盛、IDG参与投资的，硅谷移动支付公司Circle旗下的场外交易平台Circle Trade。1月3日，Circle官方发布了一篇公告，声称在2018 年共进行了 10000 次场外交易，交易额累计至240 亿美元。另外芝加哥金融巨头DRW子公司，数字货币场外交易平台Cumberland Mining，目前支持了十几种法币，表示其交易总额已超过Circle Trade。

这类OTC服务商呈现出怎样的竞争格局呢？Koi Trading联合创始人Harry Zhou表示，可以细分成三大类：

第一类为朴素粗放型 OTC。此类 OTC 一般由长期存在的灰色交易平台发展而来。没有牌照，涉猎的交易品种远超数字货币。其针对的多是有跨境资金流转需求的客户。朴素粗放型 OTC大部分在香港和中东。对于OTC市场的负面猜想，比如洗钱通道、操纵市场，多源于此。

第二类为传统规范型 OTC。此类 OTC 一般有正式牌照，主要靠交易员的个人资源和专业知识进行手动交易成单，主要服务有较高隐私和沟通便利需求的客户。此类 OTC 可与私人银行服务相比较，大量存在于美国、新加坡、英国和香港。

第三类为精细集约型 OTC。此类 OTC 一般由前投行高级交易员或有类似从业经验的人员组建，并有内部技术开发力量，搭建投行级的交易系统。精细集约型 OTC 既能提供传统规范型 OTC 的手动交易服务，也能开发产品化的平台（例如单一对手方交易平台 SDP），让零售用户享受到 OTC 交易的优势。

这些 OTC 服务商在同类别中有着极为激烈的竞争。但一旦跨类别，由于服务客户需求较为不同，竞争不太激烈。可以看出，区分它们的一个重要要素就是合规性，落在具体执行层面就是“牌照”。

之所以OTC服务商集中在美国、新加坡和香港，正因为这些地方可以提供从事相关业务的牌照。比如在美国， Fincen下的 MSB 牌照，持有人可申请虚拟货币支付业务；纽约州 limited purpose trust company 牌照，可以从事稳定币业务；纽约州的 Bitlicense、ATS、Broker-Dealer 牌照，可用做虚拟货币交易；各州的 Money transmitter 牌照，主要提供汇款服务或支付工具。

但很多时候，牌照的使用更像是在打擦边球，并没有那么明确的对应。OTC业务种类众多，并没有所谓的“OTC 牌照”，就像没有所谓的数字货币“法币牌照”一样，需要具体问题具体分析。而且很多虚拟货币平台并没能凭借自有主体获得，而是在“蹭”母公司的牌照。比如Cumberland实际上是借助其母公司DRW的传统broker-dealer license。

这些牌照有没有优劣之分呢？“只要牌照能支持需要的 OTC业务，就不需要比较含金量。如果一定要比较的话，那么能支持交易量更大的国家，交易广泛品种（甚至证券类代币）的牌照会更具可扩展性。目前只有非常少数的欧洲和美国 OTC 商有此类资质。”Harry Zhou表示。

实际上，OTC服务商之所以费尽心思申请牌照，是为了开通支持虚拟货币轻洁算业务的特殊银行账户。“这才是最难的地方”Koi Trading联合创始人Jimmy坦言。比如在美国，Silvergate Bank和 Signature Bank两家银行会提供相关业务，但银行开户申请表里有各种条件，风控比较严格，需要排队等合规部门审批。18年初的时候有很多公司开户，排队了5、6个月，都没有得到批准。

最谨慎的：币币交易询价模式

最后，想单独说说Matrixport。7月8日，由比特大陆创始人吴忌寒、葛越晟联合设立的新项目——Matrixport正式上线，该项目定位于数字资产的托管、OTC、投资与借贷业务。

在上面的表格中，我也将Matrixport列入了其中，因为Matrixport也是询价模式。但据巴比特了解，Matrixport目前只提供币币交易服务，而上述表格中的其他OTC服务商都提供法币交易服务，我想可能是出于风险隔离的考虑。不过以Matrixport的资本实力，申请合规银行账户大概并非难事，因此法币交易未来可期。

之所以专门写Matrixport，主要是因为众多OTC服务商的需求是外生性的，而Matrixport则具有内生的巨大需求。巴比特专栏作者囚徒戈多的比喻很形象，他说：“Matrix本质上是一家区块链资产银行，利用矿工手里的代币资源及储备，为机构等大客户入场提供渠道。” 数字货币市场历经10年的发展，逐渐成长起一批圈内“巨头”，这些巨头正在不断完善自己的业务线，构建商业闭环。

“Matrixport 的长期愿景似乎是垂直以及水平两个维度的双整合，并依托信托牌照，提供包括OTC 在内的一系列服务。我们认为这是很好的战略部署。依靠上下游信息整合（例如挖矿成本以及交易数据）以及水平维度业务线的混合拉新（例如托管业务与交易业务的高度互补），Matrixport 将是行业内非常有竞争力的企业。” Koi Trading联合创始人Harry Zhou表示。

如此看来，低调而神秘的OTC市场正越发成为兵家必争之地。那么目前OTC市场的挑战和机遇是什么？Harry Zhou表示，主要是传统金融入场。

机遇体现在：由于多年沉淀和 Libra 等项目的出现，数字货币领域有了一定的信任基础。因此家族基金和有资产配资需求的企业都在通过 OTC 入局数字货币，这对 OTC 的利润率和交易量都有裨益。

挑战体现在：传统金融行业的人才纷纷加入到数字货币行业开展 OTC 业务，行业专业度迅速提升。这对没有交易技术或客户资源等核心竞争力的现有 OTC 市场造成了压力。

另外，传统金融入场也带来了监管关注。FATF 最近的指引和多国政府的发言表明，从 2020 年第一季度开始，数字货币整个行业的监管和执法大概率将常态化和实质化，承担不了合规成本的 OTC 交易平台很可能会收到较大影响。