法院下禁令、投资人欲撤资，Telegram“发币”走向穷途末路

同样面对监管层的施压，对于 Telegram 和它的 TON 来说，Facebook 主导的 Libra 已经扮演了“前车之鉴”的角色。

作者|仇杨涛

来源|链得得（ChainDD）

2017年12月，加密即时通讯应用Telegram发起区块链项目TON（Telegram Open Network），发行GRAM代币，并一举融资17亿美元。此后，“网红”的标签就挂在了这家欲试水加密数字货币的公司身上，TON的一举一动备受市场瞩目。

项目规划路线陆续披露，各项准备工作似乎有条不紊。直到2019年10月12日，美国证监会下达“临时限制令”，叫停了Telegram17亿美元的加密货币计划。2020年3月24日，纽约南区法院裁定Telegram发行GRAM代币的行为违反美国证券法，并发布初步禁令叫停其代币交付。

尽管纽约法院的初步禁令并非最终命令，尽管不服判决的Telegram已经提起上诉，但是从目前Telegram所处的监管环境来看，“无法发行GRAM代币”已经成了一件板上钉钉的事情。Telegram与美国监管层的直面沟通，从此画上了休止符。

目前，TON社区开始讨论在Telegram不参与的情况下启动项目的可能途径。而另据俄罗斯加密投资公司HashCIB负责人YakovBarinsky透露，目前至少有10名TON投资者希望撤出拿回投资。

监管封杀Telegram

法院认为，“考虑到豪伊测试的经济现实，在未经必要的登记声明的情况下，将GRAM转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分。”

在对Telegram的ICO募资进行豪伊测试后，法院进一步指出：“理性的买方不会愿意支付17亿美元，去购买‘仅仅作为储存或转移价值工具’的GRAM。相反，Telegram制定了一个方案，可让买方在公开市场转售时获得最大价值，从而抬高早期买家愿意支付的金额。”

• 链得得注：豪伊测试标准是美国最高法院和证券交易委员会长期以来界定一个金融产品是不是证券的一种机制。

简而言之，GRAM构成了证券发行，从而法院支持了证监会对于Telegram违规发行证券的指认。美国证监会（SEC）认为TON是未经合规流程注册的证券，公司必须注册并披露相关信息。

SEC执法部门联席主管StevenPeikin此前表示，“我们一再声明，发行人不能仅通过将其产品标记为加密货币或数字令牌来逃避联邦证券法。Telegram试图在不遵守旨在保护投资公众的长期确立的披露责任的情况下获得公开发行的收益。”

据Cointelegraph消息，针对美法院的裁决，Telegram目前已向第二巡回上诉法院提交一份简短的上诉通知书。前SEC律师PhilipMoustakis对Telegram的上诉机会并不乐观，称“上诉审查的标准是滥用自由裁量权，这意味着Telegram必须证明该地方法院在裁决上出现一些明显的事实错误或法律错误。”

但是在外界看来，Telegram已经到了黔驴技穷的地步，上诉更多是出于一种无声的反抗。在今年2月份中旬举行的关于Telegram发币一事的听证会上，Telegram律师AlexanderDrylewski称，SEC的豪伊测试不适用于数字资产，除非承诺对这些资产进行管理监督。

尽管当时法院保留了证监会对Telegram的TON初步禁令。但明显的是，无论是从证监会还是法院系统来看，Telegram的私募动作、二级市场转售发行已经形成了一定的未来损害风险，构成传统意义上的证券发行，因此必须遵守《证券法》的相关规定。

Telegram的简短发币史

Telegram被称为“加密版微信”，由俄罗斯兄弟尼古拉杜洛夫和帕维尔杜洛夫于2013年创办。由于该软件可以实现聊天内容的加密传输、销毁等功能，成为隐私爱好者以及区块链项目方的社群沟通平台。2018年3月，Telegram称其月活用户已达2亿。但与此同时，Telegram也成为了全球秘密交易、违法犯罪活动中散播信息的重要载体。

近日揭发的韩国“N号房”集体性犯罪活动就发生在Telegram。作为一个主打匿名的聊天软件，Telegram往往被政府视为“眼中钉”，伊朗与俄罗斯政府也早在2018年就明令禁止该国国民使用Telegram。

2017年，无偿运行的Telegram发起区块链项目TON，声称想建立一个对标以太坊的区块链操作系统，并通过发行虚拟数字货币，鼓励更多用户参与到整个经济体系当中去，用户通过钱包，可以完成各类支付、投资、购物，甚至在Telegram上发红包。

本就因匿名交流、暗网数据交易成为监管层眼中钉的Telegram，却准备采用同样具备匿名属性的虚拟数字货币。可以预见的是，TON网络一旦成功上线，Telegram将成为另一个“暗网”交易平台，助长跨境洗钱、黑市交易等恶劣行径。

彼时，为了躲避美国证监会的监管，Telegram取消了面向公众的lCO，但私募的热情仍然超出预期。175位投资机构为TON注入了总计17亿美元的融资金额。参与者包括红杉资本、Benchmark等知名投资机构。此外还包括众多以代投方式参加的个人投资者。

2019年8月，TON官宣代币GRAM正式上线时间为2019年10月31日，上线后，将在18月内分批次解锁。也正是在这一次官宣之后，GRAM正式上线之前，美国证监会发起紧急行动，对Telegram旗下TON ICO的两家离岸实体实行临时禁令，避免GRAM大规模流入美国市场。

美国证监会声称它们向全球投资者销售29亿数字代币时没有登记，也就是说代币是非法出售；当中有10亿数字货币卖给美国投资者。一直以来，美国证监会坚持认为ICO相当于证券发行，因此应该遵守证监会的发行制度，公司必须注册并披露相关信息。

由于Telegram“不配合”，美国证监会一纸诉状将其告上了法庭，也就有了如今的法院裁决和临时禁令。

在被美国证监会临时限制后，投资人投票选择将TON的上市日期从10月30日推迟到2020年4月30日，并拒绝索取77%的投资退款。当时的投资人由于有协议的约束，在拿不到全额退款的情况下，选择继续押注Telegram的发币梦想。

监管强压下，Telegram如何选择？

随着纽约法院的裁定，投资人的陆续退场将成为TON项目的最大担忧。因为从项目发展上来看，二级市场的转售路径被切断，一级市场的资金池被陆续腾空，TON项目的生存压力直面压了过来。

据俄罗斯加密投资公司HashCIB负责人YakovBarinsky透露，目前至少有10名TON投资者希望撤出拿回投资。据悉这10位投资者倾向于离开该项目并收回72％的投资资金。另外，由于美国证券交易委员会主要关注美国投资者，因此YakovBarinsky认为还有另一种解决方案，即在没有美国人参与的情况下启动该项目，不过该解决方案可能会导致其他国家地区投资者提起诉讼。

虽然目前已经有消息指出，TON社区开始讨论在Telegram不参与的情况下启动项目。但脱离了Telegram的TON，还是否有足够的影响力？在ICO模式宣告失败、加密数字货币市场整体低迷下，被监管限制的TON如何给投资人和用户讲好未来的故事？

日前，打着“全球数字货币”招牌的Libra项目，在遭遇长达数月的巨大监管压力和政治阻力后，已经打算更改其加密货币项目的计划。

Facebook不再计划以Libra作为其数字支付策略的核心，而是考虑将Libra重塑为一个可以使用多种代币的支付网络。这些代币可能包括由各国央行发行、由美元、欧元或其他货币支撑的代币。简单来说，改造后的Libra将很大程度上更像一个支付网络，例如：Paypal。

同样面对监管层的施压，对于Telegram和它的TON来说，Facebook和它的Libra更多扮演着“前车之鉴”的角色。多次因发币被“约谈”的Telegram，似乎已经看到了TON的尽头。