探讨比特币交易所交易基金ETF监管现状、政策障碍和未来走向

原文作者：Robert Stevens

碳链价值原创团队编译

美国证券交易委员会（SEC）阻止了迄今为止所有比特币交易所交易基金（BTC ETF）的申请提案，在这条看似漫长而幽暗的隧道里，我们还能看到希望之光吗？

内容概述

1、比特币交易所交易基金一直被视为机构投资者入场的最强信号；

2、交易所交易基金通常追踪基础资产价格，对于比特币交易所交易基金来说，基础资产就是比特币；

3、美国证券交易委员会（SEC）以存在市场操作可能性为理由，目前已经拒绝了所有比特币交易所交易基金的申请。

在加密货币行业里，比特币交易所交易基金一直被视为“圣杯”，因为这意味着机构投资者真正意义上接受了比特币。许多人认为，一旦比特币交易所交易基金批准上市，将会把这个市值排名第一的加密货币推向新的高度，同时也能让整个行业更上一层楼。

但是由于美国证券交易委员会屡次阻止申请提案，不少业内人士觉得比特币交易所交易基金能够成功登陆市场的前景越来越渺茫。

本质上来说，比特币交易所交易基金有些像在股市上列出比特币的价格，交易所交易基金通常会追踪一种或多种资产价格，对于比特币交易所交易基金而言，这种资产就是比特币。对于投资者来说，比特币交易所交易基金是一种投资工具，能在获取比特币投资敞口的同时无需持有实物比特币，这意味着投资者至少能拥有两大好处：

1、无需担心托管问题——毕竟在进行大额交易的时候，为了确保比特币安全有时不得不向托管方支付高额服务费用；

2、可以使用传统股票市场里的常规投资工具，比如买空卖空。

目前比特币交易所交易基金面临的最大障碍是什么？SEC！

愿望很美好，现实很残酷。

到目前为止，美国证券交易委员会已经拒绝了 9 个实体提交的比特币交易所交易基金的申请，具体情况如下：

1、加密货币交易所“双子星”（Gemini）创始人卡梅隆·文克莱沃斯和泰勒·文克莱沃斯最早在2017年就提交了比特币交易所交易基金申请，但被美国证券交易委员会拒绝，当时该监管机构认为交易所对比特币没有足够的监督，因为比特币可以在许多不受监管的交易所中交易，而且价格易于被操纵。

2、投资公司VanECK与区块链初创公司SolidX也都公开上市了比特币信托，但在遭到美国证券交易委员会强烈反对之后，他们去年最终撤回了比特币交易所交易基金申请。

3、美国证券交易委员会去年还拒绝了Bitwise Asset Management尝试构建比特币交易所交易基金的企图，拒绝理由是其价格数据可能来自于伪造交易量的加密货币交易所。

4、其他在比特币交易所交易基金申请上“栽跟头”的还包括WisdomTree、Wilshire Phoenix（其申请在2020年2月被拒绝）、Direxion、ProShares、GraniteShares等。

还有谁现在向SEC申请比特币交易所交易基金？

目前进行中的还有两个比特币交易所交易基金申请：

1、第一个是Kryptoin，这是Kryptoin Investment Advisors于2019年10月提交的比特币交易所交易基金，主要根据芝商所提供的参考汇率持有比特币，该参考汇率主要跟踪来自Bitstamp、Coinbase Pro、itBit、Kraken和Gemini几家交易所的交易数据。

2、第二个是USCF Crescent Crypto Index Fund，该比特币交易所交易基金主要追踪Crescent Crypto Index Services，于2019年5月向美国证券交易委员会提交了申请，但至今尚无是否获批的消息。

比特币交易所交易基金难以获批的绊脚石到底是什么？

比特币交易所交易基金难以获批，其中一个主要障碍源于加密货币独特的市场结构，加密货币合规公司Solidus Labs首席运营官Chen Arad解释说：

“与大多数传统可交易资产不同，比特币和不少加密货币并不是仅在一家交易所交易，因此很容易引发监管机构对市场操纵的担忧。”

实际上，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）早在2017年也提出过类似的问题，他当时表示：“比特币散户投资者看到的价格应该是值得信赖的价格，而不是操纵的市场价格——价格波动很正常，我要强调的是不能有市场操纵，而非没有波动。”

本质上看来，美国证券交易委员会的意思是说，即便监管机构实施了全面监控来防止市场操纵，同时交易所交易基金本身也无法被轻易操纵，但是像比特币这样的基础资产却可以不受监管限制并在一些“看不见”的地方被操纵。也就是说，即便一个比特币交易所交易基金的交易价格基于十个受监管的诚实交易所价格信息，但作为基础资产的比特币价格依然会受到其他不受监管的交易所价格信息影响。

那么，比特币交易所交易基金还能获得SEC批准吗？

对于上述问题，全球数字资产网络Apifiny首席合规官鲍勃·莫里斯（Bob Morris）表示，美国证券交易委员会其实已经通过《交易所法案》（Exchange Act）6(b)(5)条款概述了比特币交易所交易基金两个申请要求，即比特币交易所交易基金申请方必须要证明：

1、比特币具备固有抵制欺诈和市场操纵的能力，或者提供其他防止欺诈和市场操纵行为/做法的手段也可以；

2、任何上线比特币交易所交易基金的交易所，都必须在受监管市场中签署监控协议，因为此类协议能对市场操纵行为起到必要的震慑作用，同时也能促进获取必要的信息，以便对潜在市场操纵行为展开调查。

对于比特币交易所交易基金申请方而言，满足第一个要求非常困难，但第二个要求其实是有可能实现的，因为一些共享监视交易行为的框架已经在传统金融市场中部署了，此类框架完全可以同时监视多个市场中的风险。比如，加密货币合规公司Solidus Labs目前正在美国以外的市场中构建跨本地加密货币市场操纵监控解决方案，可以直接在监管机构或加密货币交易所部署。

另一方面，Apifiny首席合规官鲍勃·莫里斯认为美国证券交易委员会和美国金融业监管局（FINRA）此前发布的不起诉意见函（No-Action Letter）也提供了一定指导帮助，其中特别阐述Coinbase等合规交易所如何在美国证券交易委员会允许范围内从事加密货币交易，这其实也是监视程序的一种。

实际上，证券行业也存在类似的问题，与加密货币不同的是，传统金融领域里已经有了相应的解决方案，比如“跨市场监视组织”（Intermarket Surveillance Group）就能通过合理监管允许投资者在美国交易所交易海外市场的证券衍生品。此外，线上贷款行业也有类似的解决方案，比如ID Analytics与贷款平台合作创建的在线贷款网络就利用贷款数据存储库检测堆叠贷款（stack loans）情况。

事实上，交易所交易基金只是一个例子，跨市场监控交易其实是加密市场完整性、以及受监管加密交易所不得不面对的核心问题之一，而且现在已经开始困扰整个加密行业发展了。

比特币交易所交易基金真的走进一条死胡同了吗？

总部位于旧金山的加密货币交易所OKCoin合规负责人Megan Monroe-Coleman认为，虽然表面上看起来监管机构在“全面镇压”加密货币项目，但从长远看其实有助于提高加密货币在市场上的信誉，也为加密货币行业声誉向好的方向转变铺平了道路。

尽管美国证券交易委员会迄今没有批准比特币交易所交易基金，但这并不意味着前方道路被封死，比如：

在美国市场外部，受监管的巴西基金管理公司Hashdex与纳斯达克签署协议，将在百慕大证券交易所推出全球首个比特币交易所交易基金，该产品已获得百慕大政府批准，并将于2020年底前上线交易——这意味着纳斯达克将把SMART技术、交易技能、以及市场信誉带入到比特币交易所交易基金。虽然百慕大证券交易所并不是一个全球领先的传统市场交易平台，但在推动数字资产合法化方面却走在了市场前面。

在美国市场内部，八月底，美国证券交易委员会通过了对“合格投资者”定义的修订，“合格投资者”是该监管机构确定哪类人有资格参与私人资本市场的主要标准之一。将允许投资者根据既定专业知识、经验或证书，以及现有收入或资产净值等指标来获得“合格投资者”资格，同时还扩大了可能有资格成为合格投资者的实体清单，只要符合投资测试条件的实体都有资格成为合格投资者。随着“合格投资者”条件被放宽，或许会推动更多投资者进入数字资产领域。

那么，这一系列举措能否增加比特币交易所交易基金获批的机会呢？答案可能不太可观。虽然相关举措会拓展市场准入机会，并使更多的人参与到风险更大的数字资产投资之中，但由于交易所交易基金是一种可以在美国市场公开发售、并且允许非合格投资者在内的任何美国投资者参与的金融产品，因此改变“合格投资者”定义范围其实与比特币交易所交易基金的未来没有任何关系。

倘若比特币交易所交易基金无望获批，市场上是否有替代品？

倘若比特币交易所交易基金无望获批，市场上还真的有一些金融产品有点类似于比特币交易所交易基金，比如：

1、芝加哥商品交易所自2017年上线比特币期货，允许投资者使用法定货币直接押注比特币的未来价格，虽然期货和比特币交易所交易基金不同，但效果相似，都是把比特币带到了机构投资者面前；

2、Bakkt对比特币也做了类似的事情，但他们更进一步，提供的期货产品都是以实物比特币、而非现金清算的；

3、加密货币资产管理公司灰度（Grayscale）推出了一系列加密货币投资信托基金，包括比特币、以太坊、比特币现金等。对该信托基金的投资是私人的，但信托中（代表比特币）的股份是公开交易的。需要说明的是，灰度投资信托基金也不是交易所交易基金，因为信托基金代表的是投资者持有的股份，而比特币交易所交易基金反映的则是比特币的真实价格。不过，灰度的比特币信托基金其实是目前最接近比特币交易所交易基金的一款投资产品：你可以代表投资者在灰度购买比特币“股票”，然后在证券交易所进行交易。

好吧，对我们来说，现在也只能这样了。

原文链接：https://decrypt.co/44328/still-no-bitcoin-etf-in-the-us-whats-happening