美SEC针对简化后数字资产结算流程发布不行动函

暴走时评：美国证券交易委员会（SEC）在简化数字资产证券结算方面迈出了重要一步，将之前的四步流程压缩为三步，以降低券商的操作风险。尽管该信函并不属于明文规定的法律条款，但这表明监管部门对虚拟资产的监管正在变得更加完善和细致。

美国SEC于9月25日发布了一封不行动函（no-action letter），表示如果他们遵守新的准则，不会对任何经营数字资产证券交易的另类交易系统(ATS)的券商进行处罚。

根据监管机构的说法，一些ATS希望在没有托管交易资产的情况下，遵循一个简化的模式。大多数ATS遵循四步流程：首先，买方和卖方向ATS发送订单；其次，ATS对订单进行匹配；第三，ATS通知买方和卖方关于匹配的交易；最后，交易以双边方式进行结算，或者与对方进行交易，或者通过其托管人进行交易。

但金融业监管局(FINRA)要求在券商可能不对资产进行实际保管的情况下，对这一流程进行更多的澄清。

一些经纪券商认为，这种四步走的模式使他们承受了过多的风险。ATS要求允许他们简化这一程序。根据不行动函，这个程序包括：

第一步—买方和卖方将各自的订单发送给自动交易系统，通知各自的托管方将各自的订单提交给自动交易系统，当自动交易系统通知托管方在自动交易系统上进行匹配时，指示各自的托管方按照订单的条款进行交易结算。

第二步—ATS对订单进行匹配。

第三步—自动交易系统通知买方和卖方及其各自的托管方匹配交易，托管人执行有条件的指令。

根据美国SEC法规第15c3-3条(b)款(《客户保护规则》)，经纪商必须“获得并保持对经纪商为客户账户持有的所有全额或超额保证金证券的实际占有或控制。” 该规则保护客户在ATS失效的情况下避免遭受直接损失或者由于操作延迟导致的损失。但在处理数字资产时，这就变得很困难了。

美国SEC表示，选择简化模式的券商将不会面临任何与客户保护规则有关的执法行动。信中指出，寻求实施这一流程的券商已经解决了对其托管角色的担忧，他们指出，他们以至少25万美元的资本运作，并明确告知客户，券商经营者不能保证或承担结算交易的责任。他们还解释说，他们确保有程序来评估证券代币在证监会的注册情况，并确保资产符合联邦法律。

不过，该监管部门明确表示，不行动函“仅针对本函所述情况下交易数字资产证券的ATS，并不涉及券商对数字资产证券的保管或控制”。

虽然这封信表达了SEC工作人员的执法意见，而非法律明文规定，但这也再一次表明，监管部门对虚拟资产的监管正在变得更加完善和细致。

在过去几年以及主席Jay Clayton的整个任期内，SEC更加注重对数字资产的监管。