Telegram 接下来怎么办？投资者解读 SEC 文件

原文作者：Avichal Garg， 是 Electric Capital 的联合创始人、连续创业者、前Facebook及谷歌员工

来源：区块律动

区块律动 BlockBeats 消息，Electric Capital 合伙人 Avichal Garg 今天在 Twitter 上对 SEC 起诉 Telegram 的文件进行了解读，连续发布了 15 条 Twitter，让不少到现在为止对 Telegram TON 被起诉的一头雾水的投资者很快就了解了现状。

区块律动 BlockBeats-HQ 对这些 Twitter 进行了翻译，请继续查看：

1. 我读了 SEC 关于 Telegram 的文件。我认为目前市面上大多数解读都没有抓住这份文件的关键。

这份文件的重点是 SEC 认为 GRAMs 应该被视为证券，因为 Telegram 公司控制着 TON，以及它旗下通讯软件 Messenger 所筹集的资金。

以下是我对 SEC 关于 Telegram 的文件的解读（但我不是律师）。

2. SEC 跟以往的做法保持一致，重点再次为豪威测试（Howey test）：

A/ 以美元投资 B/ 在一个共同的企业中 C/ 期望利润 D/ 基于他人的努力

A 条件很明显是满足的，C 条件是 VC 们想要利润，关键点就在于 B 条件-共同企业、以及 D 条件-基于他人的努力成果，这两个条件是否满足。

3.  看看他们是如何反复地声称 Telegram 公司和 Durovs 在控制着一切的，因此 SEC 认为，这是一个由其他管理人员的努力一起驱动的共同企业。

例如：「Pavel 和 Nikolai Durov 将是，或，已经是 TON 基金会董事会的唯一成员」等等。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 3 条：「Grams 被认为是证券的原因是，代币的初始购买者和后续的投资者们，都希望从 Telegram 的运营中获利」

4.  更多内容：「完全取决于 Telegram 开发和启动网络的能力」

以及他们再三声明，Telegram Inc 直接从这次融资中获益：

「预计在 2019 年至 2021 年间，仅 Messenger 一项的花费就将达 5.2 亿美元」（文件中以多种方式说明）

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 42 条：「重点是，这种合约式的截止日期，并没有任何关于 Grams 将实际用于购买商品和服务承诺和保证，仅仅只是关于 Telegram 开发和上线 TON 区块链网络的能力」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 51 条：「根据 Telegram 的宣传材料和行为，Grams 的购买者将认为他们的投资是与其他 Grams 购买者享有共同利益，并且他们的投资也与被告由于 Grams 成功所带来的利润享有共同利益」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 53 条：「Grams 不是货币的原因是，它们目前并没有作为实际货币的使用案例」。第 54 条：「Telegram 销售以及分发的 Grams 数量，远远超过 Grams 在 TON 网络所所需要的」使用量。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 55 条：「实际上，被告在所提交的文件中宣称，所募集的资金将用于 Messenger 和 TON 网络的开发。预计 Telegram 仅在 19 年到 21 年间，将花费三分之一的募集资金，即 5.2 亿美元在 Messenger 上」。

5. 「被告将募集的资金用于被告所运营的业务」

「Telegram 宣称，剩余的 Grams 将留给其开发团队」

「Telegram 打算「使用收益」来继续开发 Telegram Messenger。」

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 56 条：「被告将 17 亿美元募集资金中的大约 2.18 亿美元用于 Messenger 和 TON 网络的开发中。Telegram 对于资金如何使用，拥有完全自主决定权」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 57 条：「Telegram 对投资者强调说，Telegram、Messenger 和 Durovs 对于 TON 区块链项目和 Grams 来说，都是不可或缺的」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 62 条：「Telegram 使得购买者期望，被告将使用募集资金来资助被告的业务，和被告以及 Telegram 的创始人们将致力于公司的发展中，因为他们都持有 Grams，以及因为 Grams 和 Messenger 之间无法区分的关系」。标注的 SEC 文件内容是第 63 条：「Telegram 在 2018 年一季度推出了代币销售，Telegram 将出于该目的出售 50 亿枚 Grams 中的其中 44%，Telegram 宣称，剩余的 Grams 将归属于其开发团队」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 64 条：「17 年发布的 Primer 中描述道，对于 Messenger 的资金需求，需要 6.2 亿美元来进行内生增长。在 18 年发布的 Primer，也有类似的解释，Telegram 计划使用筹集的资金，用于 Telegram Messenger 的后续开发、维护，以及整体的运营需求」。

6. 以及更多内容，「这也是同时在投资 Messenger」

「Telegram 的财务利益，将与投资者保持一致」

「与 Telegram 的应用程序整合后，TON Wallet 将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包。」

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 66 条：「发行文件（The Offerings Documents）清楚地阐述了发行的目的...... 发行资金是用于对 Messenger 进行投资...... 以及在 Telegram Messenger 开发相关的功能」。标注的 SEC 文件内容是第 66 条：「Telegram 的财务利益与投资者一致。IOI 进一步将 Messenger 与 TON 区块链网络的成功相联系，并称，与 Telegram 的应用程序整合后，TON Wallet 将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 69 条：「Telegram 也引导潜在投资者理解，Messenger 将作为 Telegram，使得 Telegram 委托人和代理人的努力，获得整个公司的成功」。

标注的 SEC 文件内容是第 70 条：「Telegram 宣称，它将聘请专家来开发 TON，以及将 Durovs 吹捧为在运营市值亿万、用户上千万的公司方面，拥有超过 20 年的经验，以及称 Telegram 拥有顶尖人才的团队」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 72 条：「与此同时，白皮书包括了一份项目的详细清单，以及宣称 Telegram 及其委托人将实现 TON 网络上线。Telegram 没有合理的理由在 Grams 分发前完成」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 74 条：「Telegram 创始人将对通过任何（后续）代币销售筹集资金的有效使用负责」。

标注的 SEC 文件内容是第 75 条：「Telegram 将在 Grams 分发完成后，继续在新 TON 区块链网络上运营数年，以及将在可预见的未来中保持其关键地位」。

7.  以及更多内容！「正如发行文件（Offering Documents）所证明的那样，Telegram 参与了一项协调性的、中心化的工作，以实现 Durov 关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。」

「Durovs 作为 Telegram 唯一的董事，Telegram 将对 TON 基金会的所有活动拥有完全的权力」

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 98 条：「TON「生态系统」过去并不存在，现在也不存在。过去直到目前都没有任何能够使用 Grams 购买的产品和服务。由 Telegram 决定的 TON 的功能，目前（以及将继续）完全独立于投资者所有提供的资金。同时，站在投资者角度，委托人有理由期望通过 Grams 的再销售来获得利润」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 104 条：「正如发行文件（Offering Documents）所证明的那样，Telegram 参与了一项协调性的、中心化的工作，以实现 Durov 关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。根据定义，只要 Grams 持有者（而不是原始的 Grams 购买者）实际抵押了 Grams，TON 区块链网络确实是实现了真正去中心化的（正如发行文件宣称的那样）」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 109 条：「被告正在以及已经成立了 TON 基金会。因为 TON 基金会的唯一董事是 Durovs，因此 Telegram 对于 TON 基金会的所有活动拥有完全控制权」。

Avichal Garg 在推文中，标注的 SEC 文件内容是第 116 条：「Grams 的原始购买，以及 Grams 的后续购买，都是以及将会是以资金形式对一家共同企业的投资，带着对利润的期望，购买行为主要是由被告目前以及未来的企业和管理行为，以及由他们的代理人创建 TON 基金会所驱动的，以及由对 Grams 的需求所驱动的。因此，Telegram 对原始购买者发行和销售 Grams，任何后续的发行和销售，以及分发 Grams，都是以及将会属于证券的发行和销售」。

8. SEC 认为，Telegram 实际上是为 Telegram Messenger 筹集资金，Telegram 控制着 TON 基金会，唯一开发 TON 网络的是 Telegram 员工。

因此，它是一个共同的企业，以及其利润是由他人的努力所带来的。

9. 在我看来，SEC 的做法相当一致。

出于同样的原因，ETH 不是证券（因为以太坊已经足够去中心化，因此不存在共同企业），而 GRAMs 是证券（Telegram 是一个明确的共同企业，有明确的管理者在驱动 GRAM 的价值）

10. 这不是 SAFT 的终结。他们几乎没有提及 SAFT。他们一直专注于豪威测试（Howey Test），而没有考虑 SAFT、ICO 或者其他机制。

如果你认为，代币就像预售航空里程来使得一家航空公司进行发展，那么你与 SEC 的斗争就不存在了。

11. 这存在一个大问题，即如何推出一个使用 SAFT 或其他方式融资的项目，使得该项目在开发团队、验证器、代币分发等方面通过代币的生成达到「充分去中心化」？

这显然不容易，以及我也不是律师（IANAL），但我对此表示很乐观。

12. SEC 强调，未来其他项目将尽量避免： A/ 公司和基金会受到同一个人的控制 B/ 使用资金为现有公司融资 C/ 只有公司员工提交代码

13. 其他项目应该： D/ 让筹集资金的实体之外的其他人在链上开发 apps E/ 在启动时使用用例，这样就存在实用性，而不是存在将来的实用性 F/ 避免向投资者承诺回报 G/ 避免与交易所接触

14. 显然这不是任何形式的法律建议。

想象一下，能够避免 SEC 在 Telegram 上的所有问题，这种想法并不是不切实际的，SEC 仍声称代币是一种证券，因为豪威测试很可能证明，存在共同企业以及和其他人的努力

15. 阅读完整的文件。它很短，很好读。

https://www.sec.gov/laintation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf

如果以上有不清楚的地方，我不是律师，这不是给任何人的建议。

对于专业的律师人士来说，如果我有任何错误理解，请纠正。