加密交易所的进化—行业的下一步棋会如何走

暴走时评：数字资产市场监管和传统市场数字化的交叉终于开始了。当监管部门能够认可加密交易所，数字市场基础设施发展起来，市场本身建立起基本的反洗钱操作，对安全保护系统的投资到位，且建立了投资者保护的手段之后，加密业务就很可能继续扩大。

从十多年前比特币“技术试验”开始，加密资产行业已经成为全球金融市场变革的重要推动力。加密货币交易所一开始是为了让加密爱好者能够在传统金融体系之外，以去中心化和基本自主的方式交易数字币。

当监管部门能够认可加密交易所，数字市场基础设施发展起来，市场本身建立起基本的反洗钱操作，对安全保护系统的投资到位，且建立了投资者保护的手段之后，这些业务就很可能继续扩大，并有可能与现有受监管的市场平台进行合并或平等竞争。

这些平台在允许不受监管的价值跨境自由流动方面的成功，理所当然地引起了政府和监管机构的注意。最初的怀疑态度之后，是对反洗钱、欺诈和投资者保护措施方面的弱点的担忧。随着加密交易所改进其系统以满足反洗钱和投资者保护的要求，人们勉强承认，这些平台为一个普遍被视为偏远和特权的市场带来了急需的现代化和民主化。

加密交易所提供了24小时的全球交易场所，参与者来自各行各业，符合条件，能够通过访问在线交易工具和图形直接参与，而历史上这些工具和图形几乎只提供给有限的专业投资者。

加密监管概览

加密资产通常处于监管外围，但被纳入监管框架的压力正在日益加深。

国际上朝这个方向迈出的第一个关键步骤是，打击金融犯罪的全球标准制定机构—金融行动特别工作组（FATF）于2019年6月宣布延长加密相关业务的反洗钱标准。

在欧盟，随后通过了第5号反洗钱指令，即5AMLD，将加密资产交易所和托管钱包提供商纳入欧盟反洗钱制度的范围。因此，在欧盟和英国运营的范围内加密资产公司现在必须遵守适用于大多数金融市场参与者的全套反洗钱义务，例如在入职新客户时需要进行客户尽职调查。此外，他们还需要在打算开展加密相关业务的地方向相关国家主管部门注册。

普遍的监管态度

对加密资产的监管处理的一般方法比较复杂。在欧盟范围内，迄今为止的立场是对具有受监管资产特征的加密资产适用现有监管框架。具体规定如禁止向散户出售加密衍生品，但认为有必要提出更具体的要求。

因此，如果交易的资产属于这一监管范围内，交易数字资产的交易所就会受到监管。在很大程度上，这意味着理解现有监管框架的应用，并将其应用于相关情况，必要时依靠解释性指导。

因此，功能与受监管工具类似的两大类加密资产及其各自的服务提供者已被纳入现有规则的范围。这些是类似于“金融工具”的数字资产(一般包括作为融资和衍生品手段的加密资产)，但正与作为“电子货币”功能的代币的现有规则一起对待。这就抓住了旨在促进支付交易的加密资产或一些稳定币。

重要的是，这意味着交易数字证券的加密交易所，如基于DLT的股票、债券、基金单位或衍生品—通常被称为证券型代币—必须获得授权，作为受监管的交易场所才能在欧盟开展业务。这也将捕获总部位于欧盟的加密交易所交易特别流行的工具，例如参考比特币（BTC）或其他加密货币作为基础资产的衍生品。作为补充，各司法管辖区还为加密部门制定了专门的制度，例如，澄清与使用基础DLT技术有关的方面(如卢森堡)或填补现有规则的空白(如法国)。

数字证券

在证券领域，人们正在采取重大步骤，为数字证券的发行、交易和结算建立一个可靠的数字市场基础设施。最值得注意的是，英国金融行为监管局最近向Archax有限公司颁发了MiFID牌照，该公司成为英国第一个完全授权的数字证券交易场所。

与此同时，成熟的交易所也在打造自己的“数字版”，如德国的斯图加特数字交易所（B?rse Stuttgart Digital Exchange）和瑞士的SIX数字交易所。然而，尽管取得了这些发展，但将数字解决方案与现有的市场基础设施整合起来仍然具有挑战性，尤其是由于交易后系统中有关结算最终性要求的现有规则所带来的限制。

为了释放该领域的创新机会，欧盟委员会最近公布了一项关于基于DLT的市场基础设施试点制度的建议，旨在为DLT在交易后服务中的应用建立一个定制的法律制度，并允许建立数字证券结算系统。

监管加密交易所

一些最大的加密交易所正在寻求获得世界各地的监管牌照，以便能够直接与现有金融机构竞争，适应用户对更复杂服务的需求，并提高自己在市场上的信誉。

例如，2018年3月，总部位于美国的加密货币交易所Coinbase获得了英国FCA的电子货币牌照，并在2019年获得了爱尔兰中央银行的电子货币牌照，允许其发行电子货币并提供支付服务，从而增强其货币对加密货币的服务。Kraken最近获得了怀俄明州的银行牌照，以创建一个特殊目的的存款机构（Kraken Financial），这将使其能够为数字资产提供存款接受、保管和受托服务。

为了增强市场诚信和投资者信心，欧盟委员会于9月23日提出了一项关于加密资产市场的监管提案，即MiCA。该法规草案涵盖了“资产参考代币”（俗称“稳定币”）以及“实用代币”等加密资产。

根据MiCA草案，在欧盟运营的加密交易所必须获得监管授权，并受到严格的审慎和行为要求。此外，规则草案还包括围绕加密资产工具交易准入的规范性要求，包括要求发布具有指定内容的白皮书。

欧盟委员会的提案在成为具有约束力的法律之前，必须经过漫长的立法程序。然而，MiCA很可能是在欧盟创建可行的加密资产行业的过程中建立可信度和结构的重要一步，它将确定安全型加密资产和非安全型加密资产的对比性监管框架。对于许多人来说，在纯加密资产行业中完全施加监管要求的过程将是一个扼杀创新并为小型金融科技公司制造进入壁垒的令人生厌的过程。然而，这是最有可能建立一个长期、可行的市场的方法。

对行业的意义

大型机构参与者对进入加密资产领域有很大兴趣。一些最大的欧洲机构拥有广泛的数字资产项目。举个例子，ING目前正在与行业参与者合作，在FCA沙盒内开发一个数字托管和保管解决方案，将为数字资产的数字持有和转移提供机构级的安全保障。美国货币监理署最近向美国银行发出了为客户提供加密货币托管服务的“全线通行证”，这一发展可能会让加密资产服务商（包括交易所）与传统玩家展开直接竞争。

未来，加密交易所带来的创新、民主化和扩大准入，以及金融监管部门对其服务认可度的提高，将与传统资产证券的数字化和数字交易的市场基础设施发展相结合。这很可能导致快速发展的加密交易所和现有机构之间的组合和合并产生强大的动力。目前，我们正处于为该领域发展提供建议的最前沿，并欢迎未来毫无疑问的重大变化。